法律桥网友Relans咨询：本人在公司时购买了一定的内部股份，现已离开公司一段时间。现公司运作上市，对离开员工股份清理，要求退股，退股价（净资产）比购买时低很多，而且不允许转让给内部员工，这种操作合理吗？《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》中好像是允许转让或退出的呀？
广州辛巴哥哥律师解答：请先回答以下问题：当时购买时的协议是怎样约定的；公司是否制定了股权管理办法，该办法对此是怎样规定的？公司章程是否有相关规定？
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“公司要求离职员工必须退出“内部股份”，是否合理？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司强制要求离职员工退股是否合法？
公司强制要求离职员工退股的合法性，不能一概而论，需从多个层面审查。首先，核心依据是员工购买内部股份时签署的协议，若协议中明确约定了离职必须退股、退股价格计算方式及转让限制，且该约定不违反法律强制性规定，则通常具有约束力。其次，公司内部的股权管理办法或员工持股计划文件，若经法定程序制定并公示，对员工亦有拘束力。再次，公司章程作为公司治理的根本文件，其关于股权转让或回购的条款也是重要判断依据。若上述文件均无明确规定，公司单方决定按净资产（且低于购买价）强制退股，并禁止转让给内部员工，则可能构成权利滥用，因为员工持股属于财产权，非经协商一致或法定事由，公司无权单方剥夺。实务中，法院或仲裁机构会综合考量持股目的（如激励性质）、离职原因、价格公允性、程序正当性等因素。若公司以低于公允价值强制回购，员工可主张显失公平，请求参照公司净资产或评估价值补偿。同时，对于定向募集股份有限公司，历史上有专门管理规定，虽部分已失效，但其中关于内部职工股转让和退出的原则仍具参考意义，即应保障员工知情权和公平交易权。因此，建议员工首先收集协议、章程、管理办法等文件，评估公司操作的依据；若缺乏依据，可依法提出异议，必要时通过诉讼或仲裁解决，重点主张价格不合理和程序违法。
离职员工能否拒绝退股并继续持有内部股份？
离职员工能否拒绝退股，关键在于公司内部制度及持股协议的约定。若协议或章程明确规定“人走股退”，即离职是强制退股的触发条件，那么员工通常难以拒绝，因为这是其自愿接受的契约安排。但即便存在此类约定，退股价格若显失公平，员工仍可就价格提出异议，而非完全拒绝退股。反之，若公司没有明确约定离职必须退股，则员工继续持有股份具有合同依据，公司不能仅以员工离职为由强制要求退出。此外，还需考虑股份性质：若是有限责任公司股权，转让受公司法限制，但员工可依据章程或协议进行内部转让；若是股份有限公司股份，原则上自由转让，公司无权禁止，除非章程或协议有特别限制。实务中，许多内部持股计划会约定离职时按特定价格（如原始出资额或净资产）强制回购，这种安排通常被认定为有效，但价格过低时，员工可主张该条款因显失公平而无效或可撤销。另一种情况是，公司要求退股但禁止转让给内部员工，这实质上限制了员工的处分权，若没有合理理由（如防止股权分散影响上市），则可能不合法。因此，离职员工应对照文件，判断自身权利：若公司无明确依据，可拒绝退股并继续行使股东权利；若有约定，则需配合退股，但可争取合理价格。建议员工在离职前与公司沟通，明确股权处置方案，必要时咨询专业律师，避免因拖延导致公司依据内部程序单方注销股份或停发分红，造成更大损失。
退股价低于购买价时，员工如何维权？
当公司要求离职员工退股，且退股价（净资产）低于购买价时，员工维权需从程序与实体两方面入手。实体上，重点审查价格条款的公平性：内部股份通常具有投资和激励双重属性，若公司盈利或资产增值，净资产通常高于购买价，但此处低于购买价，可能意味着公司经营亏损或净资产缩水，但也可能是公司恶意压低估值。员工应要求公司提供经审计的财务报表，核实净资产计算是否合规，是否扣除了不合理负债或采用不当会计政策。若公司净资产实际高于报价，可主张价格不公允。程序上，检查公司作出退股决定的程序是否合法：是否经过股东会或董事会决议，是否通知员工并给予申辩机会，是否符合章程规定的表决比例。若程序瑕疵，决议可被撤销。维权途径包括：一、与公司协商，要求重新评估价格或提供替代方案（如按公允市场价回购）；二、向劳动仲裁部门申请仲裁（若持股与劳动关系挂钩），或直接向法院提起股权回购纠纷诉讼；三、向证券监管部门或行业协会投诉（若公司涉嫌违规操作）。法律依据上，可援引民法典关于公平原则和诚实信用的规定，主张公司滥用优势地位。同时，注意诉讼时效，一般为三年。实务中，法院常参考第三方评估机构出具的股权价值报告，员工可申请司法鉴定。此外，若公司即将上市，证监会要求股权清晰，公司可能急于清理，员工可借此争取更优条件。总之，员工应积极收集证据，包括购买协议、付款凭证、公司财务资料、退股通知等，并尽快采取法律行动，避免因消极等待导致权利受损。
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