某在美国纽约证券交易所等多地上市的世界级的光伏制造销售企业，多年前与中国一家民营企业合资设立中外合资多晶硅公司。经数年运营，该合资公司虽然取得长足的发展，但是，由于合资双方经营理念分歧严重等原因，双方决定终止合作，由中方收购外方所持全部股权。对于股权转让款，双方同意部分以货币支付，部分以多晶硅料充抵，但外方对于充抵量有决定权。股权转让协议签订后，该合资公司已经变更为内资公司，中方虽也支付了部分股权转让款（包括以多晶硅料充抵），但尚有人民币1.37亿余元没有支付，而中方对于外方的付款及供货请求却置之不理，并采取回避策略。外方被迫根据股权转让协议约定的仲裁条款向中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）申请仲裁，要求中方以货币方式支付全部股权转让款，中方对此提出股权转让协议无效、股权转让款已转化为预付款等十多项抗辩。杨春宝高级律师率领的律师团队接受外方委托作为其仲裁代理人，详细分析了股权转让协议及相关补充协议的逻辑关系以及履行情况，着重指出外方依照协议享有货币支付选择权，并以适当方式通知了中方。经过一年多的审理，仲裁庭支持了申请人的观点，裁定中方支付股权转让款并承担仲裁费用。
杨春宝一级律师简介
常见法律问题
股权转让协议中约定外方对充抵量有决定权，但外方未明确行使该权利时，中方能否主张以货币支付全部欠款？
不能。根据《民法典》第142条关于意思表示解释的规定，以及合同约定，外方对充抵量享有决定权意味着其有权选择支付方式。本案中，外方通过适当方式通知中方行使货币支付选择权，仲裁庭支持了该主张。若外方未明确行使选择权，则需按协议约定或交易习惯确定支付方式，但中方不能单方主张以货币支付全部欠款。
中方提出股权转让协议无效的抗辩理由能否成立？
不成立。根据《民法典》第144条至第158条关于民事法律行为无效的规定，以及《外商投资法》第28条，股权转让协议系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，且已部分履行并完成股权变更登记，故协议合法有效。中方主张无效缺乏事实和法律依据，仲裁庭未予支持。
股权转让款已转化为预付款的观点是否具有法律依据？
缺乏依据。根据《民法典》第563条关于合同解除的规定，以及第577条关于违约责任的规定，股权转让款与预付款性质不同。本案中，双方未就款项性质变更达成合意，亦无证据证明中方已实际支付预付款。外方已按约履行股权转让义务，中方未支付余款构成违约，仲裁庭认定中方应继续履行支付义务。
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