某在美国纽约证券交易所等多地上市的世界级的光伏制造销售企业，多年前与中国一家民营企业合资设立中外合资多晶硅公司。经数年运营，该合资公司虽然取得长足的发展，但是，由于合资双方经营理念分歧严重等原因，双方决定终止合作，由中方收购外方所持全部股权。对于股权转让款，双方同意部分以货币支付，部分以多晶硅料充抵，但外方对于充抵量有决定权。股权转让协议签订后，该合资公司已经变更为内资公司，中方虽也支付了部分股权转让款（包括以多晶硅料充抵），但尚有人民币1.37亿余元没有支付，而中方对于外方的付款及供货请求却置之不理，并采取回避策略。外方被迫根据股权转让协议约定的仲裁条款向中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）申请仲裁，要求中方以货币方式支付全部股权转让款，中方对此提出股权转让协议无效、股权转让款已转化为预付款等十多项抗辩。杨春宝高级律师率领的律师团队接受外方委托作为其仲裁代理人，详细分析了股权转让协议及相关补充协议的逻辑关系以及履行情况，着重指出外方依照协议享有货币支付选择权，并以适当方式通知了中方。经过一年多的审理，仲裁庭支持了申请人的观点，裁定中方支付股权转让款并承担仲裁费用。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
合资企业股权转让款支付争议如何选择争议解决方式？
①法律概念与规则解释：在合资企业股权转让合同中，当事人可以约定争议解决方式，包括诉讼和仲裁。仲裁具有一裁终局、保密性强、程序灵活等特点，且当事人可以约定仲裁机构及仲裁地。若合同中明确约定了仲裁条款，则双方应受该条款约束，排除法院管辖权。仲裁条款的效力独立于合同其他条款，即使合同被主张无效，仲裁条款仍可能有效，但具体效力需根据仲裁法和仲裁规则判断。涉外合资纠纷中，选择中国国际经济贸易仲裁委员会等专业机构处理较为常见。n②案件事实与实务场景引用：本案中，外方与中方在股权转让协议中明确约定了仲裁条款，当外方要求支付剩余1.37亿余元股权转让款而中方置之不理时，外方直接依据该条款向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，避免了漫长的法院诉讼程序。中方在仲裁中提出了股权转让协议无效等抗辩，试图否定合同效力，但仲裁庭经过一年多审理，仍支持了外方的仲裁请求，说明在具有有效仲裁条款的情况下，仲裁是解决此类合资纠纷的可行路径。n③实务指引与风险提示：对于合资企业股东而言，在签订股权转让协议时，应明确约定争议解决方式，尤其要写明仲裁机构、仲裁地、仲裁语言等细节。若希望快速解决纠纷，仲裁通常比诉讼效率更高。同时，履行付款义务的一方不应采取回避策略，否则可能面临仲裁败诉并承担仲裁费用的后果。对于守约方，应及时启动仲裁程序并保留好通知、催告等证据，以证明自身已行使合同权利，避免因怠于主张而处于被动地位。
外方股东的货币支付选择权在仲裁中如何获得支持？
①法律概念与规则解释：货币支付选择权是指合同当事人在约定多种支付方式时，享有选择其中一种方式进行支付的权利。该权利的行使应依据合同约定，且通常需要向对方作出明确通知。在股权转让交易中，若双方约定部分以货币支付、部分以实物充抵，并赋予一方对充抵量的决定权，则该方可以据此选择要求对方以货币形式支付全部对价，但应遵循诚实信用原则，不得滥用权利。合同条款的解释应结合整体交易背景和双方真实意思表示。n②案件事实与实务场景引用：本案股权转让协议约定，股权转让款部分以货币支付，部分以多晶硅料充抵，但外方对充抵量有决定权。外方在申请仲裁时，主张其已依照协议享有货币支付选择权，并以适当方式通知了中方。律师团队详细分析了协议及补充协议的逻辑关系，向仲裁庭证明外方的通知符合合同约定，因此外方有权要求中方以货币方式支付全部剩余款项。仲裁庭最终采纳了这一观点，裁定中方支付全部股权转让款。n③实务指引与风险提示：当事人在合同中设置选择权条款时，应明确选择权的行使条件、通知方式及期限，避免产生歧义。享有选择权的一方应通过书面函件、电子邮件等可留存证据的方式向对方发出正式通知，并确保通知内容清晰表明行使选择权的意图。相对方若对选择权行使有异议，应在合理期限内提出，否则可能被视为默认。律师在代理此类案件时，应重点审查合同条款之间的关联性，并收集履行过程中的往来函件、付款记录等证据，以支持当事人的主张。
中方主张股权转让协议无效能否阻却仲裁庭支持外方？
①法律概念与规则解释：合同的无效需符合法定情形，例如违反法律强制性规定、恶意串通损害他人利益等。在仲裁程序中，当事人主张合同无效，仲裁庭会审查合同是否真实有效。股权转让协议若已实际履行，且不损害公共利益，一般难以被认定为无效。即使合同被确认无效，因合同取得的财产应当予以返还，有过错的一方应赔偿损失，因此中方单纯主张协议无效并不能免除其支付对价的义务，反而可能面临更复杂的法律后果。n②案件事实与实务场景引用：本案中，中方以股权转让协议无效作为抗辩理由之一，同时声称股权转让款已转化为预付款。然而，股权转让协议签订后，合资公司已变更为内资公司，中方也支付了部分股权转让款（包括以多晶硅料充抵），这说明合同已经部分履行。律师团队向仲裁庭指出，中方的抗辩与事实不符，外方依约享有货币支付选择权并已履行通知义务，仲裁庭基于合同履行情况和证据认定协议有效，支持了外方请求。n③实务指引与风险提示：对于主张合同无效的一方，需承担较重的举证责任，且单纯援引法律原则难以获得支持。在股权转让纠纷中，若一方已实际接受部分履行，再主张合同无效通常缺乏事实依据。当事人若对合同效力存疑，应尽早寻求专业法律意见，评估风险。对于守约方，应保存合同签订、履行、变更的全部书面记录，并在仲裁中主动梳理合同履行脉络，用事实驳斥对方的无效抗辩。仲裁庭更关注证据链的完整性和商业合理性，因此律师应围绕实际履行行为展开论证，避免陷入纯法律理论的争论。
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