法律桥网友iou33咨询：我们公司以前是上海一家公司设在成都的分公司，后来公司改组把这个分公司撤掉，重新在成都注册了一家公司。以前的上海总公司占45%的股份，以前成都分公司的经理是现在这家公司的总经理。他占55%的股份（股本是从上海公司借的，答应慢慢还上海），这位总经理当初叫我们过来，分了我和其他几位同事各5%的股份（但当时是他让我们写的借条，上面是XX人从XX人处借2.5万圆作为股本，）。但现在公司的经营情况很不好，而且当初他对我们的一些承诺也没做到，我想离开这家公司，但不知到这笔钱是不是要还给他本人，按当初借条上的说法，这是算股份还是算债务。请问大家我该怎么办？
北京Legal律师解答：借贷，但实际没有发生，即他个人没有给你股份。可以要求取回该借条。如果对方不配合，记得录音哦。
广州辛巴哥哥律师解答：本案有一个核心的问题是如何认定“这位总经理当初叫我们过来，分了我和其他几位同事各5%的股份”的性质问题，如果是股权的转让，那么“但当时是他让我们写的借条，上面是XX人从XX人处借2.5万圆作为股本”应当可以认定为股权转让金，这样说来你们应当向他（经理）归还该笔钱。但目前，就如何维护你的权益的问题，你可以不还该笔钱。理由可以这样表述：（1）对方说了要转让5%的股份给你，但是对方实际上并没有转让该股权，没有办理工商登记的手续；（2）你在公司中也从来没有享受到这5%股权所对应的权利。（3）虽然写了“XX人从XX人处借2.5万圆作为股本”，但是他并没有借出该笔钱，我也没有得到他的钱。因此，上述股权转让的事情实际上根本没有履行。故此，现在不存在归还这笔钱的问题。
iou33咨询：谢谢两位，补充一下，有一点，股东当时是进行了工商登记的。这种情况呢？
法律桥网友tugang79解答：如果办理了工商登记，你已获得了公司的股份，成为了公司的股东，你们当时的借款有没有效，要看当时公司的验资报告，看你借的钱，是否以股东（即你）的名义给公司。如果当时未实际出资，我认为该借条没有实际履行，应该无效。如果实际出资了，该借条当然有效。但你可以依据股东的权利，寻求救济。
广州辛巴哥哥律师解答：楼上对iou33的问题的理解可能出现了偏差。我的理解是：该经理将其部分股权转让给了iou33，并且要求他给该经理写下欠条，目前是他担心该经理会持该欠条要求他偿还债务。因此，本案不涉及到验资报告、出资的问题。就本案而言，看能否把股权转让给（还给）该经理，并且要回借条。
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发表评论）,关于“大股东将股份分给员工，员工写了欠条，员工准备辞职，应当退还股份还是偿还债务？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
员工写欠条获得股份，辞职后是否必须还钱？
员工写欠条获得股份后辞职，是否需要还钱取决于该欠条的性质及股份转让的履行情况。根据法律规定，若该欠条被认定为股权转让款的凭证，且员工已通过工商登记成为公司股东，则员工对公司享有股东权利，同时负有支付股权转让款的义务，辞职时并不当然免除该债务，公司或转让方有权要求其偿还。但若股权转让并未实际履行，例如未办理工商变更登记、员工从未行使股东权利（如分红、表决权）、且转让方未实际交付股份，则欠条可能因缺乏真实交易基础而被认定无效。实务中，法院会综合审查工商登记材料、公司章程、股东名册、出资证明、实际参与公司经营的情况以及欠条内容。若员工主张该欠条仅是为配合公司内部安排而形式出具，实际未收到任何借款或股权，需提供证据证明。建议员工在辞职前收集所有相关文件，包括欠条原件、股权证书、工商登记信息、通讯记录等，并咨询专业律师评估风险。若员工已实际取得股份并享受权利，则偿还债务的可能性较大；若仅为名义股东或转让未完成，可主张欠条无效并要求返还。此外，若公司经营不善导致股份价值贬值，员工可考虑与转让方协商以股份折抵债务或解除转让协议，避免双重损失。
工商登记为股东但未实际出资，欠条是否有效？
工商登记为股东但未实际出资的情况下，欠条的效力需要具体分析。若员工在工商登记中已被记载为股东，但实际未向公司缴纳出资，且欠条是向转让股份的大股东出具，那么该欠条可能涉及两个层面：一是股权转让款的债务，二是出资义务的履行。根据公司法原则，股东应当按期足额缴纳认缴的出资，但股权转让中的欠条通常指向转让方支付的股权对价，而非对公司的出资。如果员工通过受让股份成为股东，但未支付转让款，欠条有效且员工需向转让方清偿。然而，若员工虽登记为股东但从未实际行使股东权利，且转让方未完成股份交付（如未修改股东名册），则欠条可能因转让未履行而无效。司法实践中，法院会审查是否已办理工商变更登记、公司是否承认员工股东身份、员工是否参与分红或股东会决议等。若员工主张欠条无效，需证明双方并无真实的借贷或转让合意，例如转让方未实际交付股份或员工未获得任何股东权益。此外，即使欠条有效，员工作为股东可依据公司法主张股东知情权、利润分配权等，若公司经营不善，员工可在辞职时要求公司回购股份或转让给他人，以抵销欠款。风险提示：若员工未出资但登记为股东，可能面临公司债权人要求其在未出资范围内承担补充赔偿责任的风险。建议员工及时与转让方协商，确认欠条性质，必要时通过法律程序解决。
员工辞职时如何维权以避免退股或还债？
员工辞职时面对退股或还债的要求，可以采取以下策略维护自身权益。首先，审查股份取得的过程：是否签订书面股权转让协议、是否支付对价、是否办理工商变更登记。若未支付实际对价且欠条仅为形式，可主张该欠条不构成真实债务，因为根据合同相对性原则，借贷关系需有实际款项交付。若公司从未召开股东会、员工未收到分红，可证明其未实际享有股东权利，从而否认股权转让的履行。其次，收集证据：包括欠条原件、银行转账记录（若无）、公司章程、股东名册、工商档案、员工与经理的沟通记录（微信、邮件、录音等）。若经理口头承诺但未兑现，可主张欺诈或重大误解，请求撤销股权转让协议。再次，主动与公司或转让方协商，提出解决方案：如将股份无偿转回给经理或公司，并要求销毁欠条；或协商以股份折抵债务，但需评估公司净资产。若协商不成，可向劳动仲裁部门申请劳动仲裁（若涉及劳动关系）或向法院提起股权转让纠纷诉讼。诉讼中，重点论证欠条无实际履行基础，因为借款未实际发生，且股权转让未完成交付。同时，可引用公司法关于股东权利的规定，强调未享受权利则无义务。风险提示：若员工已实际参与公司经营且工商登记为股东，法院可能认定欠条有效，员工需偿还债务，但可主张公司回购股份以抵偿。务必在辞职前完成证据固定，并咨询专业律师制定诉讼策略。
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