法律桥网友Changjing咨询：我朋友有个鞋店就是以公司的名义开的分店，但实际是他个人所经营的。不过他没有营业执照，他说他有关系。他现在就要把这店的48%股份卖给我，合同是我们自己写的基本先这样。
合 同 书
甲方 同志愿意把权属个人（经营权、盈利权）个体所经营的位于福州市皇宇鞋吧001分店所有权的百分之 股份转让给乙方 ，其合伙人 同志愿意拿出肆万元整人民币买下皇宇鞋 吧001分店的百分之 股份，作为双方共持经营权。在合作之前本店任何经济债务由甲方负责。在以后经营过程中，盈利或亏损甲乙双方按股份比例共同分享承担，并双方协商同意，按月分红。合作期间，任何一方不得将店面、店铺内的一切机器设备和货物私自转让。如果要转让店面、店内的一切机器设备和货物，必须经过甲乙双方同意签字以后方可转让。若甲乙双方其中有一方要求退股时，另一方有优先承接权，但具体事宜应按双方协商的结果来决定。
另外甲乙双方合作期间，任何一方不得虚报帐目，不得以本店名义单方借贷款项。在以后的业务当中，任何一方不能拿客户的回扣，更不得私自挪用公款。如发现甲乙双方其中一方虚报帐目或拿客户回扣，应按产品销售价的十倍进行处罚。
甲乙双方协商同意，乙方于 年 月 日起正式入股生效。
为了甲乙双方的共同利益，特立合同俩份，双方各持一份。
甲方： 乙方：
身份证号码： 身份证号码：
贰零零陆年 月 日
我现在有几个问题担心的：
1、上面合同双方签字后有法律效益吗，有什么内容还要在合同上体现、更有法律效益？
2、因为店面是他的名义租一年，如果他中途跟房东违约不租了或人跑了，房东找我要店面不租给我门了，我在这方面有什么样权利可以做主的，我有没有享有租这店面的权利，他有什么法律责任。
3、如果我们口头承若的事项，没在合同上注名。如果我们有一方没有履行的，该怎样去解决。我们最好要以什么样的形式去承若比较好。
4、如果出现我被骗了情况下，凭上面合同能不能起诉他追究他的法律责任。
5、他有关系可以不做营业执照，上面的合同能体现出店是他的吗？营业执照会重要吗
6、他把股份卖我，合同生效后。我在这店里享有什么样的权利？
7、我在做这方面事情时应注意那些事项，才能合法的保护自己的利益？
请律师帮帮我，帮我解开我的顾虑，谢谢了！
广州辛巴哥哥律师解答：此投资存在一定的法律风险。分析如下：由于该店面可能没有登记或者登记为分公司，则在法律上都很难说存在一个“股权”。因此，此“股权转让”是不规范的，如果根本没有登记，那么属于非法经营，双方的协议将可能是无效的，你的权益不受法律保护。如果是分公司，根据法律规定，该分公司在法律上属于总公司的一部分，你的朋友无权处理股份，你们的协议也是无效的。这一点，需要你特别注意！
至于合同约定的具体问题，简单的分析如下：
首先，由于合同没有约定对方违约的责任，所以，凭合同将难以实现保障你的合法权益。
第二，正如你自己所知道的，如果出租方在合同期满后收回店面，你的投资将很难得到保障。
第三，合同约定了在你入股之前的债务由对方承担，如果仅仅是一个条款，则是不够的。双方应当就该店面目前的所有帐目进行清查，然后签字确认，以免将来引起争议。
第四，公司的财务如何管理？意思是谁来管帐，谁来管钱，这个要约定，并且要实际转交出管理权。否则如果你无法掌控店面的财务状况，则合同约定的条款将很难得到保障。
第五，该店写的是“皇宇鞋吧001分店”，该店是不是加盟店？如果是的，则要了解该加盟总部是否允许你的朋友转让股份？如果不允许，则可能终止合作关系、停止供货，你的投资权益将落空。
第六，口头的承诺如果没有写入合同，则产生争议，将无凭无据，很难作为证据使用。
Changjing咨询：我想知道要他拿出什么证明才能体现出这店是他的。如果他有跟总公司签的加盟店的合同，也有营业执照。这样可以吗？
我们要不要在合同里明确利润分配、亏损承担的方法以及违约责任等。
广州辛巴哥哥律师解答：
关于用什么证明他对该店的所有权的问题，问题中提到的他跟总公司签的加盟店的合同、营业执照。这些是可以用来证明的，也是最基本的证明文件。如果没有的话，则很难证明他对该店拥有所有权、处置权，甚至很难证明他是合法经营的。
关于利润分配的问题，分红的比例是需要确定的，同时需要确定每个月多大比例的利润用于分红。
关于亏损承担问题，合同已有约定。但是这涉及到该店的组织形式，需要确定该店是否为个体户。
关于违约责任，合同已有约定，但是约定不明。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
入股他人经营但未登记的店铺，合同是否有效？
入股他人经营但未登记的店铺，合同效力存在重大风险。根据我国法律，个体工商户或公司必须依法登记并取得营业执照方可合法经营。若店铺未办理营业执照，其经营行为属于非法经营，双方签订的股权转让或合伙协议可能因违反法律强制性规定而被认定为无效。即使店铺登记为某公司的分公司，分公司在法律上不具有独立法人资格，其财产和经营权归属于总公司，个人无权处分分公司的股份。因此，投资者在入股前必须要求对方提供营业执照、加盟合同、租赁合同等证明其合法所有权和处置权的文件。若对方无法提供，则协议无效的风险极高，投资者权益无法获得法律保护。实务中，建议投资者要求对方先行办理工商登记，变更为合伙企业或有限责任公司，再签署正式的投资协议，以明确各方权利义务。否则，一旦发生纠纷，法院可能认定合同无效，投资者仅能主张返还投资款，且需承担一定过错责任。此外，未登记店铺还可能面临行政处罚、关门停业等风险，导致投资血本无归。
合同签订后，投资者对店面租赁权有何权利？
投资者对店面租赁权的权利取决于其是否成为租赁合同的当事人。在原始租赁合同以朋友个人名义签订的情况下，投资者并非承租人，不直接享有租赁权。若朋友中途违约不租或人走失，房东有权依据租赁合同收回店面，投资者无权阻止，也无法直接主张继续租用。但投资者可以基于投资协议追究朋友的违约责任，要求赔偿因丧失店面使用权造成的损失。为规避此风险，投资者应在入股前要求朋友变更租赁合同，将投资者列为共同承租人，或签订三方协议明确房东同意投资者承继租赁权。若无法变更，则应在投资合同中明确约定：若因朋友原因导致店面无法继续使用，朋友应全额退还投资款并支付违约金。同时，投资者应保留租金支付凭证，若朋友以店面名义收取租金但未交房东，可能构成侵占。此外，法律上投资者作为实际经营参与人，可向房东主张善意第三人的抗辩，但难度较大。最稳妥的方式是直接与房东重新签订租赁合同，或将原租赁合同转租给新设主体，确保经营场所的稳定性。
口头承诺未写入合同，发生争议时如何解决？
口头承诺未写入合同，在法律上举证难度极大。根据证据规则，当事人对自己提出的主张需提供证据，口头承诺若无录音、聊天记录、证人证言等佐证，法院通常不予采信。因此，解决争议的主要途径是事后补充书面协议，或在纠纷发生后通过协商达成和解并签署确认书。但若对方否认，则投资者将陷入被动。为避免此类风险，建议所有承诺均以书面形式载入合同，包括但不限于分红比例、管理权限、债务承担、退股机制、违约责任等。若因特殊情况无法即时书面化，可通过微信、邮件等可留存记录的方式确认，并保留原始载体。在诉讼中，即使没有书面证据，若有其他间接证据形成证据链，也可能被采纳，但不确定性高。实务中，律师建议采用“合同+补充协议”模式，将口头承诺转化为书面附件。若已发生争议，可尝试发送律师函催告对方履行，若对方拒绝，则依据合同主要条款起诉，同时申请证人出庭作证或提交录音录像。但最根本的防范措施是在签约前将一切关键事项明确化，切勿轻信口头保证。
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