法律桥网友Lzcl咨询：我想入股朋友的公司，我们先草拟了一份协议，不知道有没有法律效力，除了上面写的还应该注意哪些问题呢？
入股意向协议
甲方：___________ 法定代表：___________ 身份证号码：___________________________
乙方：___________ 法定代表：___________ 身份证号码：___________________________
一、本着平等自愿互利互惠的原则，甲乙双方共同签订本合同
甲方有意愿在乙方正式运营后（正式运营的标准为：有正式的办公场所；公司为扩展业务开始招聘员工），以资金或其他形式入股（具体入股方式与比例在甲方正式入股时决定）。
二、入股前双方的权力与义务
甲方在入股前有权利享有30%的业务提成；
甲方在入股前有帮助推广本公司的义务；
甲方有权利查阅公司的相关资料以开展业务；
乙方有权利监督甲方的工作。
三、入股前股份比例约定
甲方计划入股的最低比例为20%，具体比例在甲方正式入股时由双方商议决定。
乙方在甲方入股的最低比例基础上将视甲方的业绩情况给予5%的奖励浮动。
四、分成与结算
入股前，甲方不享有股份分成，但享有30%的业务提成；
入股前，甲方产生的所有费用与乙方无关。
五、责任与风险
入股前，甲方不承担任何风险及法律责任；
入股前，双方不得损害对方利益，否则本协议无效，并追究法律责任。
六、违约条款
甲方存在严重违约行为时，本协议无效。
本合同一式两份，甲乙双方各执一份，双方签字之日生效。
本合同有效期为一年，到期视情况续签。
因不可抗拒因素导致股东会解散，则本合同无效。
本合同一经非法涂改，不具备法律效力，视为无效合同。
补充协议：
未来议定的入股方式定义市场入股为甲方成单额业绩。
甲方签字：______________ 盖章：
乙方签字：______________ 盖章：
______年____月____日
广州辛巴哥哥律师解答：上述合同存在以下问题：
1、需要理解：本协议乃“入股意向协议”，也就是说：入股与否均为“意向”而已，不存在合同义务，是否入股均不构成一方违反协议，不承担“违约责任”。我认为其实直接订立“入股协议书”未尝不可，只要在协议中约定实际履行时的具体条件即可！并且可以将具体的“入股份额”等到时候可以通过补充协议来进行约定。
2、需要分清“业务提成”与“入股意向”，既然本协议乃“入股意向协议”，但是合同中约定了“业务提成条款”，这个条款不属于“入股意向”的范畴，“意向协议”一般不具有合同的约束力。因此，若乙方不支付提成款，则也不构成“违约责任”，因此，此条款放在此合同对甲方非常不利！解决办法：双方另行约定一个“业务提成协议书”。
3、合同约定“合同无效”的问题，合同中多处约定了“合同无效”的条款，这是对双方均非常不利的一个条款，既然多种情况都导致合同无效，那么约定该合同“何用之有”？合同之本意乃给双方“约束”且在一方违反合同之时另一方得到救济！
4、约定“合同期限”没有实际意义。
5、当然，合同还存在其它问题，不一一陈述。
以上仅供参考。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
入股意向协议是否具有法律约束力？
入股意向协议在法律性质上通常属于预约合同或磋商性文件，其核心功能是记录双方就未来入股事宜达成的初步意向，而非设定必须履行的入股义务。根据《民法典》关于合同订立的规定，意向协议只有在内容明确具体、具备合同主要条款且双方明确表示受其约束时，才可能产生法律效力。在本文案例中，协议仅约定“有意愿”入股，且入股方式和比例留待日后决定，因此该意向部分不构成强制缔约义务，任何一方拒绝入股均不构成违约。然而，意向协议中若包含独立于入股意向的其他条款，如业务提成、保密义务等，这些条款是否有效取决于其内容是否具体、是否具备独立合同的要件。实务中，投资者若希望锁定入股机会或保障前期投入，应在意向协议中明确约定“诚意金”“排他条款”或“违约金”，并确保这些条款独立生效。否则，仅凭一份笼统的意向协议，投资者无法要求对方履行入股或支付提成。风险提示：切勿将意向协议等同于正式入股合同，需在后续正式协议中落实全部权利义务。
业务提成条款放在入股意向协议中是否安全？
业务提成条款属于独立的债权债务约定，其本质是劳务报酬或业绩奖励，与股权投资无关。将其放入入股意向协议中，存在重大法律风险。因为意向协议的整体性质是不具有强制履行力的磋商文件，法院在认定条款效力时，会审查该条款是否与“意向”属性相冲突。业务提成条款具有明确的给付内容，若其被认定为意向协议的一部分，则可能被法院视为“未正式订立合同”而不予支持，导致投资方无法主张提成。此外，意向协议中往往设有“本合同无效”等条件，一旦触发，提成条款也随之失效。正确做法是：将业务提成单独签订一份《业务合作协议》或《劳务报酬协议》，明确提成比例、计算方式、支付周期、结算依据及违约责任。这样即使入股未能达成，提成权利仍受法律保护。若已签署含提成条款的意向协议，建议在正式入股协议中予以追认或替换，并注明原提成条款自正式协议生效之日起废止。实务中，不少纠纷源于混淆投资分红与业务提成，投资者应明确区分二者性质，避免因协议性质模糊而丧失胜诉权。
合同约定多种“合同无效”情形有何法律后果？
合同无效的法定情形由法律规定，例如违反法律强制性规定、损害公共利益、恶意串通等。当事人自行约定“合同无效”条款，在法律上通常被解释为解除条件或终止条件，而非真正的无效。本文案例中，协议多处约定“本协议无效”，如一方损害对方利益、存在严重违约、不可抗力导致股东会解散等，这种表述极为不当。首先，将违约与合同无效挂钩，意味着违约后合同自始无效，守约方无法依据合同追究违约方的责任，救济途径被完全切断。其次，不可抗力导致合同无法履行时，应适用合同解除规则，而非合同无效，否则双方已履行的部分无法清算。再次，过多无效条款使合同形同虚设，违背了当事人订立合同的初衷——建立稳定预期和违约责任机制。正确的做法是：区分“解除条件”与“违约责任”，对违约行为约定具体的违约金或赔偿计算方式，对不可抗力约定免责条款及后续处理程序。同时，应避免使用“无效”字样，改用“合同终止”“解除合同”等规范法律术语。投资者在审查协议时，若发现大量无效条款，应警惕对方逃避责任的意图，要求修改为合法有效的责任条款。否则，一旦发生纠纷，合同可能无法提供任何保护。
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