法律桥网友angela988咨询：我和母亲5年前担任一家公司的显名股东（法人代表），他们实际出资，注册资本200万。资金全部到位。他们支付我们报酬，每人500元，还有年底分红（从来没有分过）。后来由于我没有工作，我的报酬提高到2000元。
日子过的很美满，由于先生也在公司工作，虽然偶尔会担心是否会有法律责任，承担风险的问题。但是想到每月的收入，我也很满意。
现在他们要求要将法人代表的名字换掉（通过转让股权的方式）。一下子打乱了我和母亲的正常生活。其实母亲500元的报酬在大城市来说，是很低很低的，只是想到他们公司营运正常，公司可以开得长长久久，母亲就将它当做退休金在领，因为她是外地的，退休金少才300元，没有这部分的贴补，日子一下子可想而知。
我要求他们继续支付我们薪水，他们只同意2年。
我是一个大专生，自从有这份收入，我就没有工作，现在到社会上找一份满意的工作也不容易了。这家公司都是我先生一手创建起来的，没日没夜的，才有今天的成果，可他自己确累的现在是肾病晚期。公司也不要他了。家里还有个小孩子，如果有这2000元，生活的压力就会小很多。
母亲50多岁，只有300多元的退休工资，在上海，有500元可以很好的补贴他现在的生活。
他们目前是答应继续给我们2年，可是我觉得太少了，我觉得我们为公司付出的太多了，我该如何合理的争取自己的权益呢，应该让他们给我多少呢，法律会保护么，而且他们答应的分红也从来没有兑现过。
问题补充：在谈判的过程中，刚开始他们只答应半年，可是我们要求10年。最后他们的答复是2条路，一个是只给我们2年，二是上法院。
我们是期待他们上法院的，因为公司的显名股东是我们。虽然他们实际出资，可是当初我们没有签过任何协议，或者合约，而出资的证明是以我的名义注入银行的。我们也没有收款的收据。所以这里拜托大家帮我想一想，他们还有什么可以证明他们出资的呢，那我是否可以声明这公司的实际股东就是我和我母亲呢？
这个月他们已经停掉了我和母亲每月的工资。
而公司的名字依旧是我们，他们要求换名字的目的也没有达成，也不和我们联系了。我要求他们到法院去起诉我们。他们说他们不会去，要去我们自己去起诉。
所以我该怎么办？ 他们是否会在此期间做什么事情呢？ 我该如何去起诉他们呢？什么名义？是他们未履行合约，就是当时口头表示的，公司开多久，我们就可以领多久，还有分红。
还是我该明确股权，这公司是我和我母亲的。那法律上我的证据是否够呢？
另外争取这公司对我来说是否有益呢？因为公司是贸易公司，他们是进货（就是他们境外的总公司的产品），然后销往全国各大百货公司。经营了5年，账面上的资产是负债，也许是他们提高进货价，因为公司都是他们在经营，而比较精确的说，上海应该是他们境外的分公司，上海销售的货物都是从他们境外公司进口的。
所以账面上的负债都是目前在仓库里积压的货物，实际销售价格要大于负债的。据我所知，目前积欠他们（就是隐名股东）的货款大概是900万左右，而这些货物目前都积压在公司的仓库里。
我最后和他们要求的是给我15万，给我母亲是5万，他们都不答应。然后就没人理我们了。
那现在上法院的话，我最大限度可以要求多少转让费呢？
上海马建荣律师解答：上海市高级人民法院针对隐名投资问题，专门出了一个解释，其中规定了隐名投资如何显名，如何平衡隐名与显名间的关系，根据你的陈述，对方可能在证据上处于不利地位，但不建议你用转让费为由起诉至法院，没有事实和法律依据，且会对你本身有利的证据形成冲击，建议你当面咨询。
广州辛巴哥哥律师解答：此问题涉及到对公司的控制力问题，你们是显名股东，但是实际上你们对于公司并没有任何控制力，在此等情况下，才会出现“我要求他们到法院去起诉我们。他们说他们不会去，要去我们自己去起诉。”至于救济途径的问题，可以从这个方面去考虑：目前公司是否有资产？“据我所知，目前积欠他们（就是隐名股东）的货款大概是900万左右，而这些货物目前都积压在公司的仓库里。”如果公司大概还有900万的货物积压在公司的仓库里，那么你们可以从以下途径去争取谈判的优势地位：方法一、你们先想办法控制住公司的货物，然后以公司的名义将其转移、设置质押担保或者变卖；方法二、你们母女俩以公司的股东的身份作出解散公司的决定，然后公告拍卖公司的货物。采用以上两个办法，对方很可能会妥协，不过需要留意你们可能也有一定的风险。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“作为挂名股东及法定代表人每月可以得到500元的补助，现真实出资人想把挂名的身份去掉，挂名股东不愿意，挂名股东如何处理？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
挂名股东能否拒绝真实出资人的退出要求？
挂名股东在法律上具有股东资格，其姓名记载于公司章程、股东名册及工商登记中，对外具有公示效力。真实出资人要求挂名股东退出，通常需要通过股权转让或股东资格确认之诉等法律程序实现。挂名股东有权拒绝未经其同意的单方面变更，但需注意，若双方之间存在隐名投资协议或能够证明真实出资关系的证据，法院可能根据实际出资情况认定真实出资人的股东资格。实务中，挂名股东拒绝退出时，应当评估自身对公司的实际控制力。若挂名股东仅具名义身份而未能参与公司经营，真实出资人可能通过股东会决议、变更法定代表人等方式施压。挂名股东可依据公司法规定的股东权利，如知情权、利润分配请求权等，对抗真实出资人的不当行为。但需警惕，若挂名股东长期未实际出资且未参与管理，其股东权利可能受到限制。建议挂名股东在拒绝退出前，全面梳理与真实出资人之间的沟通记录、资金往来及公司经营文件，以判断自身法律地位。同时，挂名股东应认识到，其作为登记股东可能需对公司债务承担相应责任，拒绝退出并不免除该等风险。因此，挂名股东应综合权衡利弊，必要时通过协商或诉讼方式明确权利义务关系，避免陷入被动局面。
挂名股东如何主张股权转让对价？
挂名股东主张股权转让对价，首先需要明确其法律地位。根据公司法基本原则，股东转让股权应当依法进行，转让价格由双方协商确定。挂名股东虽未实际出资，但其登记股东身份具有法律效力，真实出资人若要求其退出，应当支付合理的对价。然而，司法实践中，法院通常不会仅以挂名股东身份支持其高额转让费请求，而是综合考虑公司净资产、实际出资情况、双方约定及公平原则。本案中，挂名股东主张15万元及5万元的转让费，但缺乏合同依据，且公司账面负债，法院难以支持。挂名股东应当收集证据证明其对公司的贡献，例如参与公司设立、担任法定代表人期间的劳动付出等，但该等贡献通常不能直接转化为股权对价。更为可行的路径是，挂名股东可依据公司法关于股东权利的规定，要求对公司进行清算或审计，以确定公司实际资产状况。若公司存在未分配利润，挂名股东可主张利润分配。此外，挂名股东应警惕真实出资人可能通过关联交易转移资产，导致公司价值虚低。建议挂名股东在谈判中，以公司实际资产（如库存货物）为筹码，要求真实出资人给予合理补偿。若协商不成，挂名股东可提起股东资格确认之诉或公司解散之诉，但需承担相应诉讼风险。总之，挂名股东主张转让对价时，应基于法律原则和证据规则，避免提出无依据的高额要求，否则可能适得其反。
挂名股东面临被起诉风险时如何应对？
挂名股东在真实出资人要求退出而双方无法协商一致时，可能面临真实出资人提起的股东资格确认之诉或股权转让纠纷诉讼。面对诉讼风险，挂名股东应当积极应对，而非消极等待。首先，挂名股东应全面收集证据，包括公司设立时的出资凭证、银行转账记录、公司章程、股东会决议、双方关于挂名关系的沟通记录等。若真实出资人主张实际出资，但缺乏书面协议，挂名股东可依据工商登记文件主张其股东资格有效。其次，挂名股东应评估自身对公司的控制力。若公司公章、财务账册、资产均由真实出资人掌控，挂名股东可能无法有效行使股东权利，此时可考虑申请法院进行证据保全或调查令，以查明公司真实资产状况。第三，挂名股东可提出反诉或另行起诉，主张真实出资人未履行分红承诺、未支付报酬等违约责任，但需注意该等主张需有证据支持。第四，挂名股东应关注诉讼时效问题，及时行使权利，避免因拖延导致权利丧失。此外，挂名股东应警惕真实出资人在诉讼期间转移公司资产或恶意注销公司，导致判决无法执行。建议挂名股东在诉讼中申请财产保全，查封公司库存货物或银行账户。最后，挂名股东应认识到，其作为法定代表人可能因公司债务或违法行为承担行政或刑事责任，因此应主动配合法院查明事实，并适时寻求专业律师帮助。总之，面对诉讼，挂名股东应保持主动，利用法律程序维护自身权益，同时做好风险防范。
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