问：
按《公司法》，股东、监事只有召开股东会的提议权，没有召集权，股东会召集权垄断在董事会、董事会召集权垄断在董事长手上或执行董事手上。如果现在股东想召开股东会，而执行董事不同意，怎么办？
答：
最好的办法是在公司章程中详订议事规则，明确股东会、董事会的召开程序。如果没有做到这一点，就只能通过诉讼，要求其履行义务，召集并主持会议。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
董事长拒绝召集股东会，股东有哪些法定救济途径？
根据公司法的基本原理，股东会召集权的配置遵循法定顺序：通常由董事会召集，董事长主持；若董事长不履行职务，则由副董事长或其他董事主持。但实践中，当董事长或执行董事控制召集权并拒绝召开时，股东并非束手无策。首先，股东应审视公司章程，看是否已约定由其他主体（如监事会、特定股东或独立董事）在董事长不召集时另行召集。若章程无此安排，股东可依据公司法赋予的提议权，向监事会或监事提议召开股东会，因为监事会在特定情况下享有补充召集权。若监事会亦不行动，股东可联合持有所需表决权比例的股东，自行依章程或法律规定的程序发出会议通知，并在通知中说明情况。最后，司法救济是兜底手段：股东可以公司为被告，提起诉讼，请求法院判令公司限期召开股东会，或确认股东自行召集的会议决议有效。需要强调的是，诉讼周期较长，且需证明已穷尽内部救济程序。因此，最推荐的路径是提前修改公司章程，明确当董事长不召集时，由监事、一定比例股东或临时推选的主持人召集，并规定会议通知、表决规则等细节，从而从根本上避免僵局。
如何通过章程设计防止董事长不召开股东会？
章程自治是解决股东会召集僵局最有效的武器。在设计章程议事规则时，应重点考虑以下几点：第一，明确召集权顺位。规定董事长不召集或无法召集时，由副董事长、其他董事、监事会、单独或合计持有一定表决权比例（如10%）的股东依次递补召集，避免权利真空。第二，细化提议程序。明确股东或监事提议召开股东会的书面形式、提前通知期限（如15天或更长）、提议书应载明议题，且董事会或董事长必须在收到提议后若干日内书面答复是否召集。第三，设定默示同意机制。若董事长或董事会在法定期限内未答复或拒绝，则视为召集权自动转移至下一顺位主体，该主体可直接发出会议通知。第四，规定会议通知与主持规则。明确通知方式（电子邮件、书面、公告）、送达确认标准，并规定主持人缺位时的推选办法。第五，设置争议解决条款。可约定若因召集程序产生争议，由仲裁或诉讼解决，并明确费用承担。此外，章程还可规定董事长无正当理由拒不召集的法律后果，如赔偿损失、扣减报酬等。通过上述精细化设计，可最大程度减少对司法救济的依赖，提高公司治理效率。
股东自行召集股东会形成的决议是否有效？
股东自行召集股东会形成的决议效力，取决于召集程序是否符合法律及公司章程规定。在司法实践中，法院会重点审查以下要素：第一，是否满足自行召集的法定前提。通常，只有当董事会、监事会均不召集或不能召集时，代表相应表决权比例的股东才有权自行召集。若股东未向董事会和监事会正式提议，直接自行召集，则可能被认定为程序违法。第二，是否履行了合法通知义务。会议通知必须提前合理期间发出，载明时间、地点、议题，并送达全体股东，否则决议可能因侵害股东知情权而被撤销。第三，会议表决是否符合章程要求。出席人数、表决权比例、决议通过标准等需与章程一致。若上述程序皆合法，法院倾向认定决议有效。然而，若董事长拒不召集但未明确拒绝，且股东未留出充分等待期，或通知程序存在瑕疵，则决议存在被撤销或确认不成立的风险。因此，股东自行召集前务必保存书面提议证据，委托公证或律师见证通知送达，并在决议中记录召集背景。若事后股东对决议效力提起诉讼，法院将综合权衡公司自治与程序正当，维护诚实信用与经营稳定性。建议股东在采取自行召集前咨询专业律师，评估风险并完备手续。
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