法律桥网友路人咨询：我想开一间有限公司，但资金不足，所以同朋友合资，但他只是以资金的形式出资，而我就以资金加管理加固定资产的形式出资，我占到公司股权的60%，他占40%。
问题：1、怎样拿到验资证明？2、实际投资额与注册资金的分别？3、我以资金加管理加固定资产的形式出资可以吗？有何规定？
上海杨春宝律师解答：1、验资证明须由会计师事务所对出资进行验证后出具验资报告。2、公司法允许股东分期出资，分期出资的情况下会在营业执照上标注“注册资本”和“实收资本”的数额。不知这样的回答是否解答你的问题2？3、公司法允许以现金出资，也允许固定资产出资，但要进行评估，但是管理并不在公司法允许出资之列，因为它是不能转让给公司的；此外，现金出资部分应当不低于注册资本的30%。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
如何取得验资证明？
验资证明是公司设立或增资时证明股东出资真实性的法定文件，必须由依法设立的会计师事务所对股东实际缴纳的出资进行审验后出具验资报告。具体操作流程为：首先，公司应开设临时验资账户，股东按照出资协议或公司章程约定的时间、金额和方式将货币出资足额存入该账户，或以实物、知识产权等非货币财产办理财产权转移手续；其次，委托具有资质的会计师事务所，提供公司章程、股东出资协议、银行进账单、资产评估报告、财产权属转移证明等文件，由注册会计师对出资的真实性、合法性进行审验；最后，会计师事务所出具验资报告，该报告是公司登记机关办理设立登记或变更登记时的重要依据。需要注意的是，验资报告仅能证明截至验资日股东已实际缴纳的出资，若采用分期出资方式，后续各期出资到位后仍需办理相应的验资或由登记机关核实。实务中，切勿通过垫资或虚假验资方式取得验资证明，否则将面临行政处罚乃至刑事责任的风险，且相关股东仍需承担补足出资和违约赔偿责任。
实际投资额与注册资本有何区别？
实际投资额与注册资本是两个不同的法律概念，其含义和法律效果存在显著差异。注册资本是公司章程载明并经公司登记机关登记的全体股东认缴的出资总额，是公司对外承担民事责任的财产基础，也是股东承担有限责任的上限。实际投资额则是指股东实际投入公司的全部财产金额，既包括计入注册资本的部分，也包括超出注册资本投入的资本公积，例如股东溢价出资、追加投入等。在实行注册资本认缴制后，公司登记不再强制要求即时缴足全部注册资本，允许股东按照章程约定的期限分期缴纳，因此在营业执照上会同时记载“注册资本”和“实收资本”两项内容：注册资本为股东认缴的总股本，实收资本为股东已经实际缴纳的部分。股东尚未缴纳的认缴出资，构成对公司负有的债务，公司债权人有权在特定情形下要求股东提前缴纳或承担补充赔偿责任。实务中，股东应准确区分这两项金额，避免将实际投资额直接等同于注册资本，超出的投资部分应按照会计制度计入资本公积，并在财务账册中规范反映。若股东以超出注册资本的溢价投资，不改变其持股比例，但可能涉及税务处理或对赌条款安排。
以现金、管理和固定资产出资有何规定？
我国公司法对股东出资形式采取法定主义原则，明确列举了可以用于出资的财产类型，包括货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。据此，现金和固定资产（如机器设备、厂房、运输工具等）均属于合法出资形式，但固定资产出资必须满足两个核心条件：一是可以依法转让，即股东须将固定资产的所有权或使用权完整转移给公司；二是必须经过具有资质的评估机构进行评估作价，核实财产价值，不得高估或低估。评估结果通常需要经全体股东确认后作为出资额计入注册资本。至于管理，因其属于一种抽象的服务或智力劳动，不具有独立的财产属性，且无法脱离股东人格而直接转让给公司，因此不属于公司法允许的出资形式。股东若确实希望通过管理贡献获得股权，可采取变通方式，例如由其他股东对其让渡股权，或将管理贡献折合为薪酬、分红权或期权安排，但不能直接以管理出资计入注册资本。此外，股东以非货币财产出资的，必须办理财产权的转移手续，并在公司章程中载明出资方式和出资额。需要特别提醒的是，即使以现金、固定资产等合法形式出资，全部股东的货币出资金额合计不得低于注册资本的百分之三十，这是法律为保障公司资本流动性设定的强制性比例要求。在实务操作中，若拟以管理投入换取股权，建议通过股东协议另行约定服务条件、业绩对赌及股权调整机制，以避免因出资形式不合法导致出资无效或承担资本充实责任。
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