法律桥网友尧吉咨询：我公司和自然人甲商量投资一个有限公司，甲提出以其独资的公司乙的全部资产折价50万元入股，占新公司股份的48%。问他的这种提法是否可行？投资协议中应注意哪些方面？
上海马建荣律师解答：理论上是可行的，但在操作上会面临许多问题，所谓以甲的独资公司乙的全部资产作价入股，首先乙的全部资产主要应是固定资产、专利技术、商标等，其他诸如渠道、人员等无法作为投资入股，且作为出资的资产工商局要求经法定评估部门的依法评估，而非双方协商确定作价50万，另外新公司法规定注册资本中货币资金不少于30%，需要结合你们自身的出资情况引起注意。
最主要的，乙公司如果是甲的一人有限责任公司，那么甲如此处分乙公司的资产有抽逃公司资产的嫌疑，至少在你们签订合作协议时由乙公司作为合作的另一方来签订合同，或者由甲用乙公司的股权来出资。
双方合资成立新公司不仅是一个资金调配的问题，新公司法出台后更需要通过章程来明确约定各方包括决策权分配、分红权、知情权、退出、加入新股东、违约责任等等来更好的保护各方的权益。
广州辛巴哥哥律师解答：非常赞同马律师的意见。提醒提问者注意的是：在06年1月1日之前，我国是不允许成立只有一个股东的个人独资公司的，因此，就提问中提到的“甲提出以其独资的公司乙的全部资产折价50万元入股”，首先需要核实该公司的真实情况，审查甲所陈述的事实是否真实。
在弄清楚上述问题之后，再讨论其他问题。简单的说一句，资产作价入股是可以的，以股权作为出资也是符合公司法的规定的，但股权出资目前在很多地区都无法得到实际实施。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
个人能否以独资企业资产入股新公司？
从法律原则上讲，个人以其独资企业的全部资产作价入股新公司是可行的，但操作层面存在诸多限制。首先，可以出资的资产范围有限，并非企业的一切资源都能作为出资，例如固定资产、专利技术、商标权等具有明确财产价值的资产可以作价出资，而客户渠道、人员团队、商业信誉等无法直接计入出资。其次，出资资产的作价不能仅由双方协商确定，必须委托具有法定资质的评估机构进行评估，评估结果作为折股依据，否则工商登记环节可能不予认可。此外，新公司注册资本中货币出资必须达到法定比例，这意味着即使资产作价再高，也需要配套相应比例的现金出资。因此，若计划以独资企业资产入股，应当提前梳理资产清单，区分可出资资产与不可出资资产，并履行评估程序，同时统筹安排货币出资比例，避免因程序瑕疵导致入股方案难以落地。
以一人公司资产出资如何避免抽逃出资风险？
如果独资企业属于一人有限责任公司，其财产独立于股东个人财产，股东不能随意处分公司资产。将一人公司的全部资产直接折价投入新公司，实质上构成了对公司资产的重大处置，若未履行合法程序，极易被认定为抽逃出资或非法侵占公司财产，从而引发对股东个人责任的追究。为规避这一风险，实务中可采取两种相对稳妥的方案：其一，由该一人公司作为独立的投资主体，与另一方共同签署投资合作协议，以公司名义对外出资，这样法律主体清晰，资产流转有据可查；其二，由股东以其持有的该公司股权作为出资，投入新公司，但这需要符合股权出资的法定条件，且在实践中部分地区登记机关操作尚不便利。无论采用何种方式，都应当履行公司内部决策程序，必要时制作股东决定或董事会决议，并留存资产转让协议、评估报告、银行流水等完整证据链，以证明资产处置属于正常商业安排而非恶意抽逃。此外，新公司设立后还应严格遵守资本维持原则，避免通过关联交易等方式变相转移资产。
以独资企业资产入股时投资协议需注意哪些事项？
投资协议是保障各方权益的核心文件，在以独资企业资产入股时，应当重点关注以下事项：第一，明确出资资产的清单与作价依据，载明各项资产的名称、数量、评估方法和评估价值，避免日后因资产范围不清产生纠纷；第二，约定资产交付与权属转移的时间和方式，尤其是不动产、知识产权等需要办理变更登记的资产，应明确办理义务主体和期限；第三，核实出资方的企业性质与股权结构，特别是2006年之前成立的企业，当时法律不允许设立一人有限责任公司，需要确认宣称的独资企业是否合法存在，避免出现主体瑕疵；第四，依法设置货币出资比例，确保新公司注册资本结构符合法定要求；第五，通过公司章程详细约定股东会决策权分配、分红规则、知情权范围、股权退出机制、新股东加入条件、违约责任等治理条款，防止未来经营中出现僵局或利益失衡。此外，协议中还应设置陈述与保证条款，要求出资方保证其对出资资产享有完整处分权，不存在抵押、质押或权利瑕疵，并约定相应的赔偿责任。建议在签约前进行必要的尽职调查，并聘请专业律师参与协议起草与审核。
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