法律桥网友天黑我不怕咨询：我要和人合伙开一个旅行社，连我在内一共三个人，那么我们之间形成了一个合伙关系。我想问的是我们所办的旅行社是属于注册公司么？那么旅行社也可以是***有限责任公司吧？那我们几个合伙人之间是有限的责任，也不负有连带责任吧？我们之间要定立一个合同？
广州辛巴哥哥律师解答：提醒您注意：
1、旅行社，是指有营利目的，从事旅游业务的企业。旅行社的注册资本，应当符合下列要求：（1）国际旅行社，注册资本不得少于150万元人民币；（2）国内旅行社，注册资本不得少于30万元人民币。
2、申请设立旅行社，应当按照下列标准向旅游行政管理部门交纳质量保证金：（1）国际旅行社经营入境旅游业务的，交纳60万元人民币；经营出境旅游业务的，交纳100万元人民币；（2）国内旅行社，交纳10万元人民币。
3、申请设立国际旅行社，应当向所在地的省、自治区、直辖市人民政府管理旅游工作的部门提出申请；省、自治区、直辖市人民政府管理旅游工作的部门审查同意后，报国务院旅游行政主管部门审核批准。申请设立国内旅行社，应当向所在地的省、自治区、直辖市管理旅游工作的部门申请批准。
4、旅行社应当采取有限责任公司的形式，你们登记注册成立公司后，你们之间是股东关系，对公司债务承担有限责任，公司成立需要订立公司章程，你们也可以另行签订股东协议书。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
合伙设立旅行社必须注册为公司吗？
根据现行法律框架，旅行社属于特许经营行业，必须以企业法人形式设立，而不能采用普通合伙企业的形态。虽然民间常称合伙人，但法律上设立旅行社必须注册为有限责任公司，出资人之间形成股东关系而非合伙关系。这意味着旅行社的债务由公司以其全部财产独立承担，股东仅以认缴的出资额为限承担有限责任，除非存在股东滥用公司独立地位等法定情形，否则股东不直接对旅行社债务承担连带责任。实务操作中，三个以上出资人共同设立旅行社，应共同制定公司章程，明确出资比例、股东权利、表决机制、利润分配、亏损分担、退出机制等核心事项。同时建议在章程之外另行签订股东协议，对章程不便详细约定的事项作出内部安排，例如竞业禁止、股权转让限制、重大事项决策程序等。需要注意的是，尽管股东责任有限，但在申请设立时，旅游行政管理部门会审查出资人的资信情况，且旅行社经营中若因违法违规导致质量保证金被扣减，股东应按约定及时补足。此外，登记为公司后，还需依法办理旅行社业务经营许可证，否则不得从事旅游业务。因此，合伙意图不能替代公司法上的规范设立程序，务必以有限责任公司形式完成注册，并妥善设计内部治理结构，防范后续纠纷。
设立旅行社的注册资本和质量保证金有何要求？
设立旅行社必须同时满足注册资本和质量保证金两方面的法定条件，二者性质不同，且均需在申请前实缴到位。关于注册资本，根据业务范围的不同，标准有明显差异：经营国际旅行社业务的，注册资本不得低于150万元人民币；经营国内旅行社业务的，注册资本不得低于30万元人民币。这里的注册资本应当为实缴出资，而非认缴制下的任意承诺，因为旅游行业属于前置审批行业，监管部门要求验资证明。关于质量保证金，国内旅行社需缴纳10万元人民币；国际旅行社经营入境旅游业务的，需缴纳60万元人民币；如果同时经营出境旅游业务，则需缴纳100万元人民币。质量保证金存入旅游行政管理部门指定的银行专用账户，用于旅游者权益受损时的赔偿保障，不属于公司资本，但在特定情形下会被动用，如旅行社因自身原因造成旅游者损失且拒不赔偿时，监管部门可直接划拨该保证金。实务操作中，出资人应注意区分注册资本与质量保证金的缴纳路径：注册资本需打入公司验资账户并用于公司经营，质量保证金则打入旅游主管部门的专用账户。此外，旅行社取得许可后，若扩大经营范围，例如从国内游升级为出境游，还需补足注册资本和质量保证金差额。建议在设立前充分测算资金需求，确保两类资金均能按时到位，避免因资金不足导致审批失败或运营受限。对于股东而言，上述资金构成较大投入，应通过股东协议明确各方的出资义务和违约后果，防止出现出资不实或抽逃注册资本的情形。
三个股东设立旅行社后如何划分责任与签订协议？
三个股东共同设立旅行社，在完成公司登记后，股东之间不再承担无限连带责任，而是以各自认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任。这是有限责任公司形态与普通合伙的根本区别，也是许多创业者选择公司形式的核心原因。但股东责任有限并非绝对，如果股东存在抽逃出资、虚假出资、滥用公司独立人格以逃避债务、损害债权人利益等行为，司法实践中可能适用“刺破公司面纱”原则，要求相关股东对公司债务承担连带责任。因此，股东应规范公司财务，确保公司财产与个人财产严格分离。在协议层面，公司章程是公司的“宪法”，必须依法制定并载明公司名称、住所、经营范围、注册资本、股东姓名、出资方式与出资额、机构产生办法、议事规则等事项。此外，建议三名股东另行签订股东协议，内容可包括：各股东的具体出资比例与实缴期限；利润分配方案，注意有限责任公司通常按实缴出资比例分红，但也可约定其他方式；表决权的行使，可约定按出资比例或加权表决；股权转让限制，例如对外转让须经其他股东同意，并约定优先购买权；公司僵局处理机制，如股东意见严重分歧时的退出安排；竞业限制条款，防止股东另设旅行社损害公司利益。签订协议时应注意，股东协议的内容不得与公司章程相抵触，否则可能无效。实际运营中，三名股东应明确各自的管理职责，例如分别负责业务、财务、行政，避免职责交叉引发矛盾。同时，所有重大决策应留存书面记录，包括股东会决议、董事会决议等，以防范法律风险。总之，通过严谨的章程和股东协议，可以清晰界定各方权利义务，减少未来纠纷，保障旅行社稳健经营。
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