法律桥网友云台草之咨询：某国有企业于2002年改制，原总经理A担任董事长并兼任公司总经理，持有18%的股份，原党委书记B任副董事长兼党委书记，持有16%的股份。在公司的经营管理中，董事长和副董事长有很多意见不一致，3年后，副董事长提出先审计后换届，原因是3年中财务提供给除董事长外的各大股东的财务报表都是假的，但董事长不同意审计，并用不正当的手段将B的副董事长职务撤销。时至今日，公司改制4年从未审计过，除董事长外的各大股东对公司的财务状况一无所知，请问B该怎么办？其他股东又如何维护自己的正当权益？
上海马建荣律师解答：依照最新公司法的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿。如果公司不予配合的，股东可以向人民法院起诉要求保障其合法权益。
不清楚之前撤销B是否履行相关必要程序，但B目前还是公司股东之一，只要依据公司法的规定采取恰当的策略，完全可以合法的控制公司，保障自身包括知情权、决策权、分红权在内的合法权益。
广州辛巴哥哥律师解答：马律师回答正确。补充一下，不清楚该公司是否有有关的董事（董事长）的产生办法的规定，若有，则按照该办法，可尝试更换公司的董事长。因为按照公司法的规定，股东有权选举、更换董事，而董事长的产生办法由公司章程规定。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东知情权具体包括哪些内容？
根据最新公司法及相关司法解释，股东知情权是股东依法享有的了解公司经营管理信息的核心权利。具体而言，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。对于公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）以及会计凭证（含原始凭证和记账凭证），股东可以书面请求查阅，但需说明正当目的。司法实践中，法院通常支持股东查阅会计凭证，因为仅凭账簿难以核实公司真实财务状况。需要注意的是，查阅会计账簿与查阅、复制前述文件在程序上有所不同：前者必须向公司提出书面请求并说明目的，公司认为股东有不正当目的可能损害公司合法利益的，可以拒绝，但应当在法定期限内书面答复并说明理由；后者则无需说明目的，公司一般不得拒绝。此外，股东知情权的行使主体包括股东本人，也可以委托律师、会计师等中介机构协助查阅。对于公司董事会、监事会决议存在瑕疵或财务报告不实的情况，股东还可依据相关制度追究责任主体的法律责任。实务中，小股东应保留书面请求及公司答复的证据，为后续诉讼奠定基础。
公司不配合行使知情权时怎么办？
当公司或控股股东拒绝、拖延配合股东行使知情权时，股东可以采取分步救济措施。首先，股东应严格依据法定程序，以书面形式向公司提出查阅、复制相关文件的请求，并尽可能明确列明所需文件范围及查阅目的，同时保留邮寄凭证或签收记录。如果公司未在法定期限内答复，或者无理拒绝，股东可以向人民法院提起股东知情权纠纷诉讼。诉讼请求一般包括要求公司提供章程、会议记录、决议、财务会计报告供查阅复制，以及提供会计账簿和会计凭证供查阅。法院在审理时会重点审查股东是否履行了前置程序、是否存在不正当目的等。若股东初步证明公司存在财务造假、账目不清等合理怀疑，法院通常倾向于支持股东查阅请求。诉讼期间，股东可申请证据保全，防止公司隐匿或销毁财务资料。胜诉后若公司仍不履行生效判决，股东可申请法院强制执行，并可请求对公司主要负责人处以罚款或拘留。此外，股东还可依据公司法关于股利分配请求权、司法解散公司等规定，结合公司长期不审计、不分红的事实，另行主张利润分配或清算权益。实务中，律师建议股东联合其他小股东共同行使知情权，共享诉讼成本与证据，同时密切关注公司经营动向，防止资产被转移。
小股东如何推动更换董事长？
更换董事长需要依据公司章程及公司法规定的程序进行。首先，股东应审查公司章程中关于董事长的产生办法。根据法律规定，董事长通常由董事会选举产生，但也有章程规定由股东会直接选定或由特定股东委派。若董事长通过不正当手段操纵董事会或股东会，其他股东可以主张相关决议存在程序瑕疵或内容违法，请求法院撤销该决议或确认决议无效。其次，股东可以提议召开股东会，通过修改公司章程或直接通过股东会决议的方式，改选董事会成员，再由新董事会重新选举董事长。如果公司董事会或执行董事不召集股东会，符合一定持股比例的股东可以自行召集和主持股东会。在股东会上，小股东应联合其他股东，依据持股比例共同提案，争取多数表决权支持。对于董事长滥用职权、损害公司利益的行为，股东还可以提议公司监事会或监事提起诉讼；若监事会怠于起诉，符合法定条件的股东可以提起股东代表诉讼，要求违法董事承担赔偿责任。此外，若副董事长被非法撤销职务，该撤销决议若违反法律或章程，股东可请求法院确认该决议不成立或无效，恢复其合法职务。需要特别提示的是，更换董事长是公司内部治理事项，必须严格遵循法定程序和章程规定，避免因程序瑕疵导致新决议被司法撤销。建议小股东在行动前咨询专业律师，制定合法合规的股东会召集、表决及备案方案。
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