问：
一个有限责任公司规定下述条件具备一个，股东的出资必须转让：
1、股东本人提出申请。
2、股东因退休（含内退），调动退职，解除（终止）劳动合同等各种原因离开公司。
3、股东主体消亡。
这个规定合法吗？
答：
这个规定不合法。股东转让出资只能基于自愿，不能强迫股东转让其出资。股东与是否有劳动关系没有关系，股东主体消亡，其权利应由其继承人继承。
杨春宝律师
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司能否规定股东离职时必须转让出资？
公司不能在章程或内部规定中强制股东在离职时必须转让出资。根据我国公司法确立的股权转让基本原则，股权属于股东的合法财产权，转让股权必须基于股东本人的真实意愿，任何组织和个人不得非法干预或强迫。股东身份是基于出资行为取得的，与劳动关系并无必然联系。即使股东与公司解除劳动合同、退休或调离，只要其未主动转让股权，也未发生法律规定的股权强制处置情形，公司就无权单方面要求其退出股东身份。实务中，有些公司为了维持“人合性”或员工持股计划稳定，会在章程中约定“人走股留”，但此类约定若未经过股东本人同意，或属于格式条款强加义务，通常被认定为无效。正确的做法是，公司若希望员工离职时退出股权，应当在股东取得股权时通过自愿签署的股权转让协议或股东协议明确约定回购条件与价格，并确保该约定不违反法律强制性规定。否则，公司强行办理股权转让或剥夺股东权利，可能面临股东提起的股东资格确认之诉、股权转让纠纷等法律风险。对于离职股东，建议及时收集相关证据，主张自身权利；对公司而言，应避免作出违法规定，以免承担赔偿责任。
股东去世后，其出资必须转让给公司吗？
股东去世后，其出资（股权）并不必须转让给公司。在法律上，股东死亡属于民事主体消亡，但其生前享有的股权作为一项财产权利，依法属于遗产范围，应由其合法继承人继承。除非公司章程对股东资格继承另有明确且合法的特殊约定，否则继承人在股东死亡后依法取得股东资格，公司无权要求强制转让。如果公司试图以“股东主体消亡必须转让出资”为由，将已故股东的股权强行收归公司或要求继承人限期转让，这种做法缺乏法律依据。实务中，继承人若想取得股东身份，需要其他股东是否同意？我国法律对此有一定规则，在无特殊约定的情形下，死亡股东的继承人可以当然继承股东资格，除非章程明确排除。即使章程限制继承人取得股东身份，也只是要求继承人转让股权，而非“必须转让给公司”，且转让应当遵循公平合理的价格协商机制，不能强制低价收购。因此，继承人应当关注公司章程和股东协议的相关条款，在继承发生后及时办理股权继承手续。若公司无理拒绝配合或强行处置股权，继承人可向法院提起诉讼，请求确认股东资格或要求公司返还股权权益。对于公司而言，应尊重股东的财产继承权，避免制定违法条款，否则可能导致相关约定无效并承担法律责任。
章程约定“强制转让出资”是否一定无效？
章程约定“强制转让出资”是否无效，需要具体分析。原则上，公司法保护股东的股权自主处分权，强制转让条款若剥夺了股东自愿转让的自由，通常因违反法律强制性规定而归于无效。但司法实践中，对于有限责任公司章程的约定，法院会考虑公司的人合性、股东之间的合意以及约定是否公平合理。如果该条款在全体股东一致同意的情况下写入章程，且适用于所有股东，同时设定了公平的转让价格和程序，并非针对个别股东进行剥夺，则有可能被认为是股东对自己权利的自愿限制，从而被认定有效。然而，如果条款规定只要出现特定情形（如离职、退休）就强制转让，且未征得股东本人同意，或转让价格明显不合理，则极易被认定为无效。需要特别注意的是，法律并未绝对禁止章程对股权转让作出限制，但限制不能达到“禁止股权转让”或“强迫转让”的程度。判断无效的核心在于是否违背股东真实意思以及是否损害股东基本财产权。实务操作中，公司若想设置此类条款，应当确保条款内容清晰、公平，并在股东签署相关文件时充分告知和取得确认。股东若遭遇强制转让，可主张该条款无效，并要求恢复股东权利或赔偿损失。建议在制定或修改章程时，咨询专业律师，避免法律风险。
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