文章摘要 1人 评论打分5 颗星:(0)4 颗星:(1)3 颗星:(0)2 颗星:(0)1 颗星:(0)用户平均打分 (1篇用户评论)我要写评论很受益2009-07-06 17:51:34gujuan0428为此商品评分： 好 回应(0)0/0 人认为此评论有用|这条评论对您有用 没用
关键词：杨春宝律师专著投融资律师
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最后编辑于：2018-10-07 12:08
最后更新：2018年10月7日
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多
常见法律问题
公司进行股权融资时，增资扩股与股权转让在法律适用上有何核心区别？
增资扩股指公司增加注册资本并引入新股东，资金进入公司账户，需经股东会决议（代表三分之二以上表决权通过），并办理工商变更登记；股权转让是原股东将股权让渡给受让人，资金归出让股东，仅需通知其他股东并保障优先购买权。依据《公司法》第34条，增资时股东有权优先按实缴比例认缴新增资本；股权转让则适用第71条关于优先购买权的规定。两者税务处理也不同，增资不产生所得税，股权转让需缴个税或企业所得税。
投融资实务中，对赌协议的效力如何认定？
对赌协议（估值调整机制）的效力依据《九民纪要》及《公司法》判断。与目标公司对赌，若要求目标公司回购股权，需符合《公司法》第142条关于股份回购的法定情形（如减资）；若要求现金补偿，不得损害公司偿债能力及股东平等权利。与股东对赌，一般有效，但执行时需遵守《公司法》关于股权转让的限制。司法实践强调，对赌条款不得违反资本维持原则和强制性规定，否则可能被认定无效。
开展投融资尽职调查时，法律尽调应重点关注哪些核心事项？
法律尽调需围绕目标公司主体资格（营业执照、资质许可）、股权结构（历次股权变动合法性、股权质押情况）、重大合同（有无违约或限制条款）、知识产权（权属、侵权风险）、劳动用工（社保公积金合规）、诉讼仲裁（未决纠纷）及税务环保合规等。依据《公司法》及《证券法》相关规定，尤其需核查公司是否存在抽逃出资、虚假增资等瑕疵，并审查公司章程对投融资的表决权安排，避免后续治理僵局。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
