法律桥网友hngs713咨询：甲、乙二人共同出资成立一企业，企业成立后，与甲签订一合同，由甲提供一其专利技术供公司使用，而公司则向甲支付一定使用费用。后来，乙撤资，该企业变更为由甲一人出资的独资企业，那么此时，原企业与甲签订的合同是否继续有效，此时的公司是否仍应向甲支付技术使用费用？（是否支付主要牵涉到税务方面的问题）
上海马建荣律师解答：如果甲乙成立的是有限责任公司，依据你的说法如果乙撤资，其是否在当地工商行政管理局办理备案手续，根据新的公司法甲成为该公司的唯一股东，是否已经办理相关并更为一人公司的法定手续。根据专利实施细则，对专利的许可使用需在当地知识产权局办理许可使用合同备案手续。以上条件如为否，可能会对后续权利产生不利影响。
针对你的问题，如果双方已经就甲方拥有的国家专利技术签订了许可使用合同，只要在许可期限内的即为有效，与公司股东变更无关，公司如继续使用，就应该向甲方支付使用费。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东变更是否影响原企业签订的合同效力？
股东变更属于企业股权结构或组织形式的变化，并不当然导致企业对外签订的合同失效。根据合同相对性原则，合同的权利义务由签约主体即企业自身承担，除非合同另有约定或法律明确规定合同效力随股东变化而终止。实务中，一方撤资导致企业变更为一人独资公司，仅是企业内部投资关系调整，企业法人资格依然存续，其与第三方签订的许可使用合同、购销合同等继续有效。但需注意，若合同约定以股东身份为基础或明确约定股东变更时合同终止，则可能产生不同结果。建议企业在发生股权变更时，及时梳理对外合同，评估是否需要补充协议或重新签署，以明确权利义务，避免争议。此外，涉及行政许可或资质要求的合同，如专利许可、特许经营等，还需确保企业仍满足法定条件，并办理相应备案手续，以保障合同可执行性。
专利许可合同在撤资变独资后是否需重新备案？
专利许可合同备案是行政管理措施，目的在于公示许可关系，保障第三方知情权，并非合同生效的法定要件。但根据专利实施许可的相关规定，许可合同应当自订立之日起三个月内向国家知识产权局办理备案手续。如果原合同已备案，企业股东变更不影响备案效力，无需因股东变更重新备案；如果原合同未备案，则建议及时补办，否则可能影响对抗善意第三人，且在发生纠纷时可能难以证明许可事实。此外，企业变更为一人独资公司后，若许可主体名称或工商登记信息发生变更，需同步办理备案信息变更，确保备案记录与实际情况一致。实务中，未备案的许可合同在侵权诉讼中可能面临举证困难，法院可能要求提供其他证据佐证许可关系。因此，无论股权如何变动，企业都应确保专利许可合同合法有效且已履行必要备案程序，以维护自身权益。
撤资变独资后继续使用专利，应如何支付使用费？
只要专利许可合同在有效期内，且企业继续实际使用该专利技术，就应当按合同约定的标准、方式和期限支付使用费。股东撤资变更为独资企业，仅改变股东构成，不改变企业作为被许可人的身份。若合同未约定终止条件，企业不得以股东变更为由拒绝支付。但需注意，若许可合同约定费用与股东身份挂钩，或约定一方撤资时费用调整，则按约定执行。实务中，支付使用费时涉及税务问题，根据企业所得税法和增值税相关规定，技术许可使用费属于特许权使用费收入，许可方（甲方）需缴纳增值税（适用税率可能因技术转让优惠而不同）及企业所得税，企业支付费用时需取得合法有效发票，方可税前扣除。若许可方为个人，还需代扣代缴个人所得税。建议双方在股权变更后重新确认合同履行状态，签订补充协议明确费用支付安排，并妥善处理税务申报，避免因程序瑕疵引发补税或罚款风险。
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