法律桥网友田烨咨询：A与B签订有合作合同成立甲公司，并在合同中规定双方今后不准再独自或与他人合作成立公司经营与甲公司相同的业务。后来A公司资产被C公司收购并注销了A公司，且B与C公司没有就相关内容重新签订新的合同。那么原合同对C公司是否有约束力？
北京legal律师解答：如果是收购公司资产，而不是公司合并。原合同对资产收购方没有约束力。如果是公司合并后注销签署合同的公司，原合同有约束力。
广州辛巴哥哥律师解答：补充楼上的解答，“A公司资产被C公司收购”这里可以这样理解：该合同的权益在该“收购”行为中可以作为资产的一部分而被收购，如果这样，一般而言，若A公司将此情况通知B公司，B公司同意，则即使没有签订新的合同，该合同对C公司也有约束力。
总的来说，要解答清楚所提的问题，需要弄清楚是怎样的“收购”。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“合作合同的一方被的资产收购，公司被撤销，另一方是否需要与收购方重新签订合同？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
资产收购后原合同对收购方是否有约束力？
资产收购是指收购方购买目标公司的全部或部分资产，但目标公司主体资格仍然存在（或随后注销），与公司合并有本质区别。根据合同相对性原则，合同仅对签约方产生约束力，收购方并非原合同当事人，因此原合同原则上对收购方没有当然的约束力。但是，如果收购协议中明确将原合作合同的权利义务作为被收购资产的一部分，且收购方同意承受该合同义务，同时原合同相对方（如本文中的B公司）对此表示同意，那么原合同可以通过债权债务转移或合同权利义务概括转让的方式对收购方产生效力。实务中，这种转移必须符合法律规定，通常需要通知相对方并取得其同意，否则可能不发生效力。此外，若收购方实际接受了原合同的履行利益，例如继续使用合作成果或经营相同业务，可能构成事实上的合同承继，但存在较大争议。建议当事人谨慎处理，最好通过书面补充协议明确权利义务关系，避免后续纠纷。若未达成明确约定，原合同相对方仅能向原签约方主张违约责任，但原签约方已注销的，可能面临追索困难，因此事前审查收购文件至关重要。
公司合并后原合同是否由合并方承继？
公司合并包括吸收合并和新设合并，无论哪种形式，被合并公司的全部权利义务均由合并后存续或新设的公司概括承继，这属于法定的债权债务承继，无需征得合同相对方同意，但应当通知相对方。因此，如果合作合同的一方公司被另一公司合并，且原公司注销，则合并方自动成为原合同的当事人，原合同对其具有约束力，其应当继续履行合同义务并享有合同权利。相对方（如B公司）无需与合并方重新签订合同，但可以要求合并方提供合并证明文件，以确保履约主体明确。实务中，合并方应当及时向合同相对方发出合并通知，并取得对方确认，避免因主体变更导致履约瑕疵。同时，如果原合同中有限制竞争条款（如禁止从事相同业务），该条款的约束对象将由合并方承继，合并方需注意自身业务是否符合约定，否则可能构成违约。建议在合并方案设计阶段即审查所有合同条款，评估承继风险，必要时与相对方协商调整合同内容。若合并方拒绝承继，相对方可依据法律规定要求其履行，或通过诉讼确认承继关系。
原合同中的限制竞争条款对收购方是否有效？
原合同中的限制竞争条款（如禁止单方或与他人合作经营相同业务）属于合同义务的一部分，其效力范围取决于合同主体的承继情况。在资产收购情形下，由于收购方并非原合同当事人，该限制竞争条款原则上不对收购方产生约束力，除非收购方明确同意承担该义务，且该义务被认定为可转让的合同权利。例如，收购方在收购协议中承诺继续履行原合同的全部义务，并经原合同相对方同意，则限制竞争条款可约束收购方。但在公司合并情形下，合并方概括承继原合同全部权利义务，因此限制竞争条款自动适用于合并方，合并方必须遵守，否则构成违约。实务中，资产收购中收购方往往希望摆脱原合同的限制，但若其从事相同业务，原签约方相对方可能依据不正当竞争或合同侵权提起诉讼，但法律依据较弱。为防范风险，建议收购方在尽职调查中审查目标公司所有合同，明确限制条款的约束对象，并在收购协议中明确排除或承继相关义务。同时，相对方（如B公司）若希望限制竞争条款继续约束收购方，应在收购过程中主动提出要求，并通过三方协议或补充协议固化，否则难以主张。司法实践中，法院倾向于严格依据合同相对性判断，除非有明确证据表明收购方自愿接受限制，否则不轻易认定其受该条款约束。
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