法律桥网友WESTLIFE咨询：我与人合办一个有限责任公司，当时我没资金，公司让我打借据30万作为10%的入股，技术股占20%。我本人没有拿这个钱，我也给公司设计了六个产品，设计费价值十几万，产品已经上市。公司前期也投入了资金，因合同有失公平，对合同不了解等诸多原因，我想一走了之，这样做可取吗？不知有什么后果？协议书中还规定五年之内不能转让，转股东以外的人按全部（部分）出资额的33.3%转让收益计算。（33.3%是怎么来的，依据什么？）我想终止合作该怎么做？
广州辛巴哥哥律师解答：请解释一下你是否在工商局登记作为公司的股东还是仅签订了一份协议约定你为股东？另，合同具体是怎样约定的？
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“股东以打借条的形式入股某公司，由于合同有失公平，现欲一走了之，是否可行？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
以借条形式入股是否具有股东资格？
以借条形式入股是否具有股东资格，需综合判断。首先，股东资格的取得通常以工商登记、股东名册记载或有效股东协议为依据。仅凭一张借条，若未办理工商变更登记，也未在股东协议中明确记载其股东身份，则法律上可能不认定为股东，而可能被视作债权债务关系。但若双方签署了入股协议，明确约定该借条为出资凭证，且实际参与了公司经营管理、分红等，则可能被认定为事实股东。实务中，法院会考察出资意图、实际履行行为及公司内部文件。若借条仅记载“借30万作为10%入股”，但资金并未实际支付，且未登记，则股东身份存在瑕疵。建议尽快补办工商登记或修改章程，否则在退出时可能被主张为借款而非股权，导致只能主张债权，无法按股权处理。此外，若公司已实际接受其技术设计成果并认可其股东地位，则可能构成隐名股东，需通过确权诉讼解决。因此，是否具有股东资格，需结合证据与公司态度综合判断，不能一概而论。
合同显失公平如何主张权利？
合同显失公平是指一方在订立合同时利用对方处于危困状态或缺乏判断能力，致使双方权利义务明显失衡。根据法律原则，受损害方有权请求法院或仲裁机构变更或撤销该合同。但需注意，撤销权有行使期限，通常为自知道或应当知道撤销事由之日起一年内，且最长不超过五年。若合同签订时因对合同内容不了解、缺乏专业知识而接受了不公平条款，可能构成显失公平。实务操作中，应收集证据证明当时处于不利地位，如经济困难、信息不对称等，并对比同类交易的市场惯例。主张方式为向法院提起诉讼，请求撤销或变更相关条款，但需承担举证责任。若合同已被履行，撤销后需恢复原状，可能涉及返还出资、赔偿损失等。风险提示：若未及时行使撤销权，合同将有效，需继续履行。此外，显失公平并不必然导致整个合同无效，仅可撤销不公平条款。对于技术股比例、转让收益计算等不合理约定，可请求法院调整。常见争议焦点在于是否构成显失公平的认定标准，法院会综合考量缔约过程、风险分配等因素。建议咨询专业律师，评估证据后决定是否起诉。
单方退出公司需承担哪些法律后果？
单方退出公司，即未经法定程序擅自离开，可能引发多重法律后果。首先，若其已被登记为股东，则需履行出资义务，即使以借条形式，但若被认定为股权出资，则需补足出资，否则可能承担违约责任。其次，公司章程或股东协议中关于五年内不得转让的条款，属于股东之间的约定，具有法律约束力。若违反该约定，需按协议支付违约金，例如按出资额33.3%的收益计算，该比例可能被视为违约金性质，法院可能根据实际损失调整。第三，单方退出可能被视为不履行股东义务，导致公司或其他股东起诉要求赔偿损失，包括因技术离职造成的项目中断损失。第四，若其实际参与经营，退出时未办理股权转让或减资手续，可能因抽逃出资而承担行政责任或刑事责任。第五，公司债务若未清偿，股东在未出资范围内可能需承担补充赔偿责任。实务操作上，建议先与公司协商，达成股权转让协议，或依据公司法规定请求公司回购股权，但需满足法定条件。若协商不成，可起诉要求解散公司或行使异议股东回购请求权。总之，“一走了之”不可取，应通过合法途径终止合作关系，避免扩大损失。
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