法律桥网友Bobojyx咨询：我和另外两个朋友因为资金问题，现在先成立个设计工作室，每人各出2万，由我来经营、管理、设计和接业务，另一个人只出钱和财务监督，还有一个人只负责主接业务。
请问我们的股份和股权应该如何来分，我该算多少的技术股份！工作室该留百份之几的发展基金！
北京杨文战律师解答：你说的应该是不具有法人资格的公司，所以，这些问题完全由你们各方协商确定。
Bobojyx再咨询：我们已经注册了好了，只是现在是一个体工商户的性质成立的，法人代表是我，现在的问题是我们想现在就把股份分配好，以后就可以按这份协议来申请公司了。所以想各位帮忙一下！
北京杨文战律师解答：因为你现在问的合伙人内部的分配方案，不是法律决定的，是各方协商确定的，所以，律师恐怕是不能答复的。
若需聘请公司法律师，请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
三人合资成立设计工作室，股权比例如何确定？
三人合资成立设计工作室，股权比例的确定首先取决于工作室的法律性质。如果工作室注册为个体工商户，那么法律上并不存在公司股权概念，但合伙人之间可以通过内部协议约定各自的投资份额和利润分配比例。如果工作室准备将来注册为有限责任公司，则股权比例应当在公司章程中明确记载。确定股权比例时，法律没有强制性的分配标准，完全由各方协商一致。实务中应综合考虑以下因素：一是资金投入，每人出资2万元，这是基础出资；二是人力贡献，其中一人负责经营、管理、设计和接业务，承担了核心运营职能，其劳动价值应体现在股权中；三是业务资源，另一人专门负责主接业务，其客户资源和业务能力对工作室收入至关重要；四是财务监督角色，仅出资并监督财务的一方，其风险承担和资金支持也应有相应回报。建议各方先分别评估每项贡献的市场价值，再通过协商确定一个各方都能接受的股权比例。例如，可以设定资金股占40%，人力股占30%，技术股占30%，然后根据每人实际贡献细分。同时，应当注意避免股权平均化，因为平均股权容易导致决策僵局。建议由核心经营者持有相对多数股权或通过协议赋予其决策权。此外，股权分配方案应当以书面协议形式固定下来，明确各方的权利、义务、利润分配方式、退出机制和争议解决方式，为将来注册公司打下基础。如果协商不成，可以寻求专业律师或调解机构协助，但最终仍需各方自愿达成一致。
技术股份应如何计算和体现？
技术股份是指以技术、管理、业务能力等非货币资源作价出资所对应的股权份额。在三人合资成立设计工作室的场景中，其中一人负责经营、管理、设计和接业务，这属于典型的技术和管理贡献，另一人负责主接业务，也属于业务资源贡献。技术股份的计算没有统一公式，需要各方协商确定。实务操作中，首先应当评估技术贡献的市场价值。可以参考同行业类似岗位的薪酬水平，将经营管理者年薪、设计服务市场价格、业务提成比例等折算成一定金额，再与总出资额比较，从而确定技术股份比例。例如，如果经营者年薪市场价为10万元，而三人各出资2万元，总出资6万元，那么技术股份可以按10万元对应的比例折算，但需注意技术股份不能超过法律规定的上限。其次，技术股份的具体体现方式有两种：一是直接以技术作价入股，即承认技术贡献者获得一定比例的股权，无需额外出资；二是先按出资比例分配股权，再通过协议约定技术贡献者获得额外的利润分配权或绩效奖励。两种方式各有优劣，前者简单直接，后者更灵活。无论采用哪种方式，都应当在书面合伙协议或股东协议中明确技术股份的比例、表决权归属、退出时技术股份的处理以及保密义务。特别要注意的是，技术股份通常与人身属性相关，如果技术贡献者退出，其技术股份如何处理应事先约定。常见做法是技术股份随离职收回，或由其他股东按约定价格回购。此外，技术股份的分配应当公平合理，避免因技术贡献者的实际作用与预期不符而产生纠纷。建议在协议中设置考核机制，将技术股份的兑现与工作业绩挂钩，例如分年度解锁。同时，技术股份的转让应受到限制，以保障工作室的稳定。最后，如果工作室将来改制为有限责任公司，技术股份可以转化为知识产权出资或股权赠与，但需依法办理评估和权属转移手续。
工作室应预留多少发展基金？
工作室预留发展基金的比例没有法定强制要求，完全由合伙人协商确定。发展基金主要用于工作室的日常运营、设备更新、市场推广、人员培训以及应对经营风险等。预留比例应当根据工作室的实际情况和未来发展需要来确定。一般建议从税后利润中预留10%至30%作为发展基金，但具体比例需考虑以下因素：一是工作室的初创阶段，业务不稳定，资金需求大，建议预留比例稍高，比如20%至30%，以增强抗风险能力；二是行业特点，设计行业对设备和软件依赖较高，可能需要持续投入，预留比例应覆盖这些支出；三是合伙人的利润分配需求，如果合伙人依赖工作室利润维持生活，预留比例不宜过高，但至少应保证基本运营资金。在操作上，发展基金的预留应在利润分配之前进行，即先按约定比例提取发展基金，剩余利润再按股权比例分配。发展基金的所有权仍属于全体合伙人，只是暂时留存于工作室账户，用于特定目的。为避免争议，合伙人应当在协议中明确发展基金的提取比例、使用范围、审批权限和剩余资金的处置方式。例如，可以约定发展基金累计达到一定金额后，超出部分可按股权比例分配或用于追加投资。同时，发展基金的使用应当透明，由财务监督人定期向全体合伙人报告收支情况。如果工作室将来注册为公司，发展基金可以转化为法定公积金或任意公积金，按照公司法的相关规定进行管理。需要注意的是，预留发展基金不能损害债权人的利益，也不能逃避税收义务。实务中，有些合伙人会将发展基金与个人借款混同，导致账目不清，建议单独设立账户管理。此外，如果合伙人之间对预留比例产生分歧，可以聘请财务顾问进行测算，或参考同行业平均水平。最终，发展基金制度应当与股权分配、利润分配、退出机制等条款一并写入书面协议，确保工作室长期稳定运行。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
