法律桥网友zfy0532咨询：一个老板，管理着6家公司，其中某公司只有一纸营业执照，注册资本却是200万，法人代表为其妻子。他们以承包经营的方式和我谈，谈到最后的结果是：根据资金的实际使用量，我出10%资金，他们出90%资金，由我来经营，利润五五分成。这样操作起来非常麻烦。请问律师：
1、我们之间需要签订什么样的手续才能确保各自利益？
2、如果只签订利润分配协议，而我实际股权却是10%这样会不会有法律问题？
3、目前这样的公司是否合理，要不要重新注册一个新公司？注册成新公司以后，股权怎么分配？
4、注册新公司后，那么比如注册资金是100万，我出10万，对方出90万，若按照个50%股权，对方是否会有疑义？
上海马建荣律师解答： 签订协议的性质并不重要，关键是双方对权利义务进行明确约定，对享受权利承担义务的程序进行明确约定，对违约责任进行明确约定，等等，注意要有书面合同，并不与法律相抵触。
如果你们打算用承包的方式来合作，那就不牵涉到股权问题，如果需要开新公司，股权一般由投资比例确定，当然双方可以协商决策权分红权等利益的分配方式，问题比较分散，不适合在网上咨询，建议你找当地律师当面仔细咨询。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“接手一家空壳公司，如何保障自身的权益？协议应当包括哪些内容？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
新设公司时如何分配股权以避免对方疑义？
新设公司时，股权分配通常以实际出资比例为基础，但法律允许股东自由协商约定股权比例与出资比例不一致。若你出资10万，对方出资90万，但希望获得50%股权，则需在股东协议中明确约定，并载明理由，例如因你负责经营管理或提供技术资源等非货币贡献。为避免对方疑义，建议采取以下措施：1）在协议中详细说明股权分配依据，包括双方对公司的预期贡献、经营责任、风险承担等；2）明确分红权、表决权、优先认购权等具体权能是否与股权比例同步，若表决权不按股权比例，需特别约定；3）在公司章程中载明特殊条款，确保法律效力；4）考虑分期出资或设置对赌条件，如你完成特定业绩目标后股权比例提升，以平衡双方利益。实务中，对方可能对出资少却持股高产生不满，因此建议通过书面形式固定协商过程，并公证协议签署。此外，新公司注册资本应合理设定，认缴制下需注意出资期限与实缴能力。风险提示：若股权比例与出资比例明显失衡，可能被税务机关视为赠与行为而涉及税务问题，建议咨询专业税务顾问。争议焦点常集中在公司解散时剩余财产分配是否按股权比例，以及增资时稀释规则。建议提前约定清算条款，并采用一票否决权等保护机制，减少潜在矛盾。
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