法律桥网友Tsitn咨询：1、我现在要在一个有限责任公司入股，入股前有两个股东，其中一个占有90%的股份，另一个就只有10%的股份，其两个股东为亲属关系。由于是公司刚刚才建立，大股东（也是法人）的意思是在我和他之间签署一个协议，他从90%里给我10%（他80%，我10%）那么这样在协议里应该怎么注明这个问题？
2、还有就是我有了10%的股份以后，在有限责任公司里就要对其负10%的相关责任？那么这个用不用写在协议里面？
3、这样的股权转让如果不经过工商部门，那么怎么样我才能得到相关的法律保护。
4、协议需要不需要董事会决议的书面报告？
5、公证是必须的，还是有选择性的？
上海马建荣律师解答：如果你们是去工商局办理股东变更手续，需要召开股东会由另一股东放弃优先购买权，并且签订股权转让合同，办理工商变更登记手续，然后成为法律上的公司股东；如果不去工商局办理变更登记手续的，你需要和出让股东签订一份详细的股权转让协议，明确双方的权利义务，你将作为公司的隐名股东享受权利承担义务。需要提醒的是，你作为公司的小股东加入公司，如果不预先设置完善的小股东保护机制及退出机制，因为你的表决权非常低所以你的权利遭受侵害的可能性也非常大，包括事实上无决策权，无法获得分红，又不能退出公司拿回投资款，将陷入被动，需提前通过协议预防。
针对你的问题：1、直接注明；2、股东只对自己的出资承担责任，公司的责任由公司承担，无需注明，关键你要协商好一个公平的股权转让款，并非都直接以出资额为准；3、通过有效的协议保护；4、不需要，只要有各股东同意；5、不需要公证。
Tsitn再咨询：我是属于后者（不去工商局办理变更登记手续），那双方的协议应该做怎样的规范？
广州辛巴哥哥律师解答：入股之前详细了解公司的财务状况是非常重要的，同时需要明确公司是否建立了清晰明了的财务制度？这项制度是否能够得到贯彻？协议应当需要明确约定的要点很多，不过以下两点是需要特别注意的：获悉公司财务状况的知情权如何保障？年终分红权如何保障？
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“入股一个公司占10%的股权，手续怎么办理？是否对公司承担10%的责任？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
受让10%股权但不办理工商变更登记，协议应如何规范？
在不办理工商变更登记的情况下，受让人将成为法律上的隐名股东，其权利与义务主要依赖与出让股东签订的股权转让协议来保障。协议中必须明确以下核心条款：第一，股权转让的具体份额、价款及支付方式，并建议以书面形式确认转让方已收到对价，避免后续争议。第二，知情权保障条款，明确受让人有权定期查阅公司财务会计报告、账簿及经营状况，且公司应配合提供真实、完整的信息，否则构成违约并承担赔偿责任。第三，分红权保障条款，约定公司税后利润分配的具体比例、时间及支付方式，并明确在未按时分红时，受让人有权主张违约金或要求回购股权。第四，退出机制，包括股权回购情形（如公司连续多年不分红、大股东滥用股东权利、公司经营严重恶化等）及回购价格的计算方式（通常以净资产或评估值为基准）。第五，违约责任，针对出让方不履行协议义务（如未如实披露公司债务）时的赔偿责任。此外，受让人应要求出让方提供公司财务审计报告，并核实公司债务、担保等或有负债，必要时可委托第三方尽职调查。协议签订后，建议保留全部原件及付款凭证，并定期要求公司出具股东身份确认函，以强化证据链。若日后公司经营良好，受让人可要求办理工商变更登记，转为显名股东，此时需按法定程序取得其他股东放弃优先购买权的书面声明。
股东是否仅对公司承担10%的责任？责任范围如何界定？
根据公司法基本原则，有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任。因此，股东个人仅需履行其认缴的出资义务，无需以个人财产清偿公司债务，除非存在股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害公司债权人利益的情形，此时可能适用“刺破公司面纱”原则，要求股东对公司债务承担连带责任。对于受让10%股权的股东而言，其责任上限即为其认缴的出资额，无需额外承担超出部分。但需注意，若股东未按期足额缴纳出资，或存在抽逃出资行为，则需在未出资或抽逃范围内对公司债务承担补充赔偿责任。此外，若股东实际参与公司经营决策并因过错侵害债权人利益，可能需承担相应责任。实务中，受让方应在协议中明确出让方已足额缴纳出资，并约定若因出让方未实缴导致受让方承担连带责任的，出让方应全额赔偿。同时，受让方应关注公司对外担保、重大合同等或有债务，防止因公司债务间接影响股权价值。建议在协议中约定目标公司净资产状况，并由出让方提供无重大隐性负债的承诺及担保。
不办理工商变更登记，受让人如何获得法律保护？
不办理工商变更登记时，受让人并非公司登记在册的股东，其权利保护主要依赖合同关系及证据留存。首先，受让人应与出让方签订详细的股权转让协议，并建议同时取得公司出具的股东身份确认文件（如股东名册变更、出资证明书、公司盖章的股东会决议等），这些文件可作为主张股东权利的依据。其次，受让人应保存好股权转让款支付凭证、协议原件、公司财务资料等，以证明真实出资及股东身份。在司法实践中，隐名股东可依据协议向出让方主张权益，但对抗公司及第三人的效力较弱。例如，若出让方擅自处分股权或公司拒绝分红，受让人需通过诉讼确认股东资格，但若公司其他股东不认可，且受让人未实际行使股东权利，则可能败诉。因此，最稳妥的保护方式是办理工商变更登记，取得公示效力。若因故暂不办理，受让人应要求公司及全体股东出具书面承诺，明确认可其股东地位，并约定未经受让人同意不得变更股权结构。此外，受让人应定期通过行使知情权、分红权等行为固化其股东身份，并保留参与股东会、签署决议的记录。最后，建议在协议中约定高额违约金条款，以约束出让方不配合办理变更登记或损害受让人利益的行为。若发生纠纷，可依据合同纠纷或股东资格确认之诉主张权利，但诉讼周期与成本较高，需提前防范。
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