法律桥网友萨皮纳咨询：请教各位专业人士，数年前，几位股东共同出资成立了一个有限责任公司（建筑类的）。现在根据国家政策，须转变为事务所，是合伙企业。其中只有2位股东有资质成为新事务所的合伙人。但是，新事务所使用的依然是老公司的资源，包括名称，注册资金，工作场地和员工。请问：
1、新老公司之间是否还有任何关联？
2、老股东（非合伙人）的利益，如何依法保障呢？
广州辛巴哥哥律师解答：提问中提到“现在根据国家政策，须转变为事务所”，不知道是什么政策，能否提供该政策？根据法律的规定，有限责任公司无法转变为合伙企业，只能是注销该有限责任公司，然后新成立合伙企业，因此，有限责任公司与合伙企业之间没有关联性；至于如何保障非合伙人的利益问题，可以根据合伙合同进行约定。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
新合伙企业沿用原公司名称、注册资金是否合法？
新合伙企业沿用原有限责任公司的名称通常不合法。根据企业名称登记管理规定，企业名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成，且同一登记机关内不得与已登记的同行业企业名称相同或近似。原公司注销后，其名称在法定期限内（通常为一年）可能保留，但新合伙企业作为新设主体，需重新申请名称核准，若与原公司名称相同或近似，可能被登记机关驳回。即便名称相似，若未办理变更手续，擅自使用可能构成不正当竞争。关于注册资金，合伙企业的“出资”与有限责任公司的“注册资本”概念不同，合伙企业无注册资本要求，仅需合伙人认缴出资额。新合伙企业不能直接承继原公司的注册资金数额，应依据合伙协议重新约定各合伙人的出资方式、数额及期限。实务中，原公司的货币资金可通过清算分配后，由新合伙人作为出资投入新合伙企业；固定资产则需通过评估作价后转让或租赁。若未经合法程序直接沿用，可能因出资不实或虚假登记而承担法律责任。建议企业聘请律师协助完成资产重组与登记变更。
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