问：
请问董事会有解释公司章程的权力吗？
答：
公司章程由公司股东会制定和修改，其解释权也应属于股东会。但是，很多公司在制定章程时已经将章程由董事会解释写进章程，这是股东会对董事会的授权。因此，在发生争议时，如果章程有明确授权，则董事会有解释权，反之，没有解释权。
杨春宝律师
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“董事会有权解释公司章程吗？(2003)”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
董事会何时有权解释公司章程？
董事会解释公司章程的权力并非天然存在，其来源必须依据章程的明确授权。根据公司治理的基本原则，公司章程是公司的根本性文件，由股东会制定和修改，因此章程的解释权在逻辑上应归属于股东会。然而，实践中许多公司在起草章程时，会主动加入授权条款，将章程解释权赋予董事会。此时，董事会的解释权来自股东会的授权，这种授权可以是一次性的，也可以是概括性的。判断董事会是否有权解释章程，应当首先审查章程文本中是否存在清晰的授权表述。如果章程没有此类授权，董事会仅基于其经营管理职能而主张解释权，则缺乏法律依据。在发生争议时，法院或仲裁机构会优先考察章程的书面规定。因此，公司应当重视章程条款的精确设计，若希望董事会参与章程解释，必须在章程中明文载明，以免事后产生分歧。对于企业而言，明确解释权归属有助于减少治理僵局，提升决策效率，同时也能避免因解释权纠纷导致公司运营受损。现实中，常见争议往往涉及对章程中模糊条款的理解，而授权明确的章程则能有效降低此类风险。总之，董事会是否拥有解释权，核心在于章程有无具体授权，而非董事会自身的管理地位。
股东会能否事后追认董事会解释？
股东会作为公司的最高权力机构，拥有对章程制定和修改的最终决定权，因此也自然拥有对章程解释权的支配地位。即使章程没有事先授权董事会解释章程，股东会仍然可以通过后续决议对董事会此前作出的解释行为进行追认。追认意味着股东会认可董事会当时的解释具有法律效力，这种追认既可以针对个案，也可以形成一般性决议。从实务角度看，追认机制为董事会提供了一种补救途径，但要警惕追认的程序合规性。追认决议应当由股东会按照章程规定的表决程序作出，且不得损害股东法定权利。同时，追认不能对抗善意第三人，也不能追溯影响已经终局确定的裁判结果。如果董事会作出的解释涉及股东知情权、利润分配权等重大权益，股东会追认时还需格外审慎，避免引发中小股东的异议。在实践中，建议董事会若对章程条款存在疑问，最好在作出解释前主动提交股东会决议，而非事后寻求追认。因为追认存在不确定性，一旦股东会拒绝，董事会的解释行为可能被认定为越权，进而导致相关决策无效。对公司而言，更优选的方式是在章程中预先设计解释权归属，并配套争议解决机制，以减少对追认的依赖。此外，即便股东会未追认，若董事会的解释符合章程宗旨和商业惯例，法院可能酌情考量其合理性，但法律上仍以授权或追认为基础。
章程解释权争议如何处理？
当公司章程解释权归属产生争议时，应当遵循公司自治与司法介入相结合的原则进行处理。首先，争议各方应核阅章程全文，寻找是否存在明确授权条款。若章程已规定董事会或股东会享有解释权，则按章程执行。若章程未作规定，原则上解释权归股东会，董事会不得擅自独立解释。在实务中，争议常出现在股东与董事会之间，或者大股东与中小股东之间，其深层往往是控制权争夺。此时，首先建议通过公司内部协商机制解决，例如召开临时股东会作出解释性决议。如果协商不成，可以依据章程约定的仲裁条款申请仲裁，或者向法院提起确认决议效力之诉、损害股东利益责任纠纷等诉讼。法院介入时，会审查章程条款的字面含义、制定背景、交易习惯以及股东会决议的合法性。法院通常尊重公司自治，除非解释内容违反法律强制性规定或损害公共利益。对于当事人而言，关键要收集章程草案、会议纪要、历次修改记录等证据，以证明解释的真实意图。风险提示：在争议未决前，公司应暂停执行与争议条款相关的重大决策，避免造成不可逆损失。同时，建议公司在平时完善章程管理制度，定期审查章程条款，必要时聘请专业律师起草清晰、无歧义的解释权条款。总之，处理此类争议既要依据章程文本，也要考量公司整体利益，最终以合法合规的决议或裁判结果为准。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
