法律桥网友360053咨询：在我父亲成立合作合资公司时，股东只有两人。后因我父亲患有绝症，而我以前一直没接触公司，所以他就想通过赠送部分股份给一直参与公司经营管理的一位朋友（任公司副总），并希望他能帮助我。当时双方立为协议，但另一股东人并不赞成（一直未签字），而且工商部门也未变更。
1、现在父亲不久前逝世，因为父亲的那位朋友没有按照父亲的意愿办事，所以我想要回父亲赠送的股份，是否可行？如果可以，我应通过什么途径收回。
2、如果现在另一股东承认他的股份，我是否可以提出否认（如把股份赠送后，我的股份不到1/3）。
另工商登记中法人的名字是副总的名字（但当时他并无任何股份）
上海孙建章律师解答：如果你父亲的公司是《公司法》调整的有限公司或股份公司，在没有经其他股东同意的下，你父亲的赠与是无效的，但如果其他股东同意，则赠与有效，但应当办理变更手续。
360053咨询：：我父亲现在逝世了，而且那协议也是几个月前写的，有没有时效性？
上海文淳光律师解答：1、你是继承人，只有继承权，协议经股东同意是有效的，事后追认也有效；2、不行。
广州辛巴哥哥律师解答：根据公司法的规定，股东转让股权给公司股东以外的其他人，其他股东有优先购买权。由于当时你父亲跟该副总签订协议的时候，另外一个股东不同意，因此，这个协议是一个效力待定的协议：如果另外一个股东事后追认，则这个协议有效；如果他事后不追认，鉴于你父亲已经不在世，你们作为继承人可以继承你父亲的股东资格，这样只要你们不同意送给该副总且不同意送给（或转让给）另外一个股东的，此时，股权就可以收回。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
继承人能否拒绝认可被继承人生前签订的股份赠与协议？
可以，但需满足一定条件。根据公司法确立的股权转让规则，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权（包括赠与形式），应当经其他股东过半数同意。如果被继承人生前签订赠与协议时，其他股东明确不同意，则该协议处于效力待定状态，即是否有效取决于其他股东或权利承继者的事后追认。被继承人去世后，继承人依法继承其股东资格，成为股权的实际权利主体。此时，继承人完全有权基于自身意愿决定是否追认该赠与协议。若继承人不同意继续履行赠与，并拒绝承认协议效力，则该协议对继承人不发生法律约束力，继承人可主张收回相应股份。需要注意的是，如果其他股东在事后明确表示同意或追认，则赠与协议可能转为有效，继承人再否认则会面临较大法律障碍。此外，工商登记未变更并不影响继承人的权利主张，因为股权变更登记仅是对外公示效力，并非协议生效的法定要件。实际操作中，继承人应通过书面形式向其他股东及相关方明确表示拒绝追认，并可就股权归属提起诉讼确认，以保障自身合法权益。
股份赠与协议未经其他股东签字是否有效？
股份赠与协议是否有效，关键要看是否符合公司法关于股权对外转让的程序要求。赠与作为一种无偿转让股权的方式，同样适用股东向股东以外的人转让股权的规则。法律规定，股东对外转让股权，应当书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满一定期限未答复的，视为同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。因此，若赠与协议签订时并未征得其他股东同意，其他股东也未签字，该协议属于效力待定，而非当然无效。如果其他股东事后表示同意或追认，则协议自追认之日起生效；如果其他股东明确不同意，且不购买该股权，则视为同意转让，协议也可能有效。但在原文所涉情形中，另一股东始终未签字且不赞成，若该股东在合理期限内未行使优先购买权，也未追认，则赠与协议的效力存疑。继承人作为权利承继者，有权要求其他股东明确表态。若其他股东既不追认也不购买，继承人可主张赠与协议无效并收回股份。实务中，建议继承人尽快搜集协议签订时的相关证据，包括通知程序、其他股东的态度等，必要时通过诉讼确认协议效力，避免因拖延导致事实认定困难。
继承人可以通过什么途径收回被继承人生前拟赠与的股份？
继承人若要收回被继承人生前拟赠与的股份，首先应当确定赠与协议的效力状态。若该协议未经其他股东同意且事后未获追认，继承人有权拒绝承认，并可通过以下途径收回：第一，协商解决。继承人可与其他股东及受赠方进行沟通，书面明确表示不追认该赠与协议，要求对方返还股权。若对方配合，可通过修改公司章程、股东名册及工商登记等程序恢复继承人的股权状态。第二，诉讼确认。若协商不成，继承人可以向人民法院提起确认之诉，请求确认赠与协议对继承人不发生效力，并确认继承人对相应股权的合法权利。法院将根据公司法关于股权转让的规定以及案件证据进行裁判。在诉讼中，继承人需提供被继承人的遗嘱或继承权证明、赠与协议、其他股东不同意的证据等材料。第三，行使股东权利。在未完成工商变更登记的情况下，继承人可以依法行使股东权利，包括出席股东会、行使表决权等，从而实际控制股份。需要注意的是，如果受赠方已经实际参与公司经营或行使股东权利，继承人需及时采取法律行动，防止对方主张事实上已经形成股权交付。另外，如果其他股东在诉讼中表示同意或追认，则继承人收回股份的诉求可能无法获得支持。因此，建议继承人第一时间咨询专业律师，综合评估协议效力及证据情况，选择最有利的救济路径。
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