法律桥网友zycbgx咨询：合作期限是11年，外方合作方在收回投资及利息和投资额3%的分红后，不参与企业的经营决策，其实这是一个假合作真借贷了，但只是确实拿到了政府的批文，事实上合作公司也没有实际进行经营。2004年期满时又延期了两年，今年8月13日即将到期，此时，合作外方已经被一债权人申请破产，而合作外方也不出席董事会，董事会也无法作出清算决议（合作外方是一个在澳门窗口公司，已经被政府工作组接管，现在一些文件都不能够盖到合作外方的印章了），此时，合作中方是否可以作为投资人申请特别清算？如何操作？另外，如果不清算，处于“植物人”的状态，在税收方面是不是会有不利影响？
长沙芙蓉王律师解答：由于企业合作合同即将到期限，中方合作者可依据中外合作协议的约定确定企业现有资产的归属情况；合作期满后该企业有法定的清算义务，由于外方投资者涉及破产无法履行相关义务，因此可考虑在双方合作合同到期后中方依据双方合作合同约定就合作期间产生的企业财产进行确权及依据双方合作合同约定进行分配；具体操作时将需对合作企业资产、负债等状况进行审计、评估，妥善处理好债务、债权等。
（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“中外合作企业没有实际经营，合作外方已被申请破产清算，合作中方是否可以单方决定企业解散清算？”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
杨春宝一级律师简介
常见法律问题
中外合作企业外方破产且不配合，中方能否单方申请特别清算？
中方可以依法申请特别清算，但需满足法定条件。根据《外商投资企业清算办法》第33条，企业不能自行组织清算或清算出现严重障碍时，审批机关可组织特别清算。建议中方向原审批机关提交书面申请，说明外方破产、无法履行清算义务等情形，并附相关证据。同时，应依据合作合同和《公司法》第183条，先尝试召开董事会，若外方缺席可申请法院指定清算组。
合作企业期满后未清算，长期处于停业状态会有什么税收风险？
长期不清算并停止经营将面临税务处罚风险。根据《税收征收管理法》第60条，未按期申报纳税可处2000元以下罚款，情节严重的处2000-10000元罚款。且企业增值税、企业所得税等仍须按期申报，否则会被列为非正常户，影响信用。建议即使清算困难，也应按时办理零申报，并尽快启动清算程序以规避罚款和信誉损失。
外方破产后，中方能否依据合作合同直接分配企业资产？
合同到期后中方不能直接分配资产，必须先进行法定清算程序。依据《中外合作经营企业法》第19条，合作期满需清算，清算后剩余财产按合同约定分配。若外方破产，中方应申请法院指定清算组，审计评估后按合同优先偿付债务和员工工资，再处理分配。直接分配可能被认定为无效，导致债权人追索风险。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
