法律桥网友无所畏咨询：
我单位由一个法人股东和三个自然人股东组建而成，其中三个自然人股东没有实际出资金。在注册验资时该三个自然人的出资部分由该法人股东出资，以三个自然人名义打入验资户，当时法人股东也没有向该三个自然人索要任何凭证。现在另外两个股东已经承认是名义股东的事实，并且愿意将该股份转回给实际出资人，但另一个名义股东却不承认自己是名义股东，认为自己是实际股东。并且，也不履行股东的相应职责。
请问，向这种情况下，有什么办法能拿回该名义股东的股份呢？可以以其没有实际出资向法院提起诉讼，要求取消其股东资格吗？
上海马建荣律师解答：你的情况涉及到隐名股东显名化的问题，上海高院曾针对这个问题专门作出了一个解释，使符合一定条件的隐名股东通过提起确权诉讼的方式来恢复股东身份，当然，这里牵涉到诉讼中举证的问题，所谓“两个股东已经承认是名义股东”是否有书面依据，如另一股东对此不认可如何进行证据补正等，是处理本案的关键。
可以向法院起诉要求确权，但需有证据支持使之形式上具备隐名股东显名化的条件。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“某股东没有实际出资，能否主张取消该股东的资格呢？(2006)”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
名义股东不承认代持关系，实际出资人如何维权？
当名义股东否认代持关系时，实际出资人维权的主要途径是向法院提起股东资格确认之诉（即确权诉讼），请求确认股权归属自己，并在此基础上要求办理工商变更登记。此类诉讼的核心在于证明双方之间存在代持合意以及实际出资事实。首先，实际出资人应当系统收集证据，包括但不限于：出资款支付凭证（如银行转账记录）、法人股东代自然人出资时的内部审批文件、验资报告、公司章程、股东会决议、其他股东出具的书面承认文件、往来函件、聊天记录或录音录像等。其次，如果缺乏直接证据，可以通过间接证据形成证据链，比如长期参与公司分红、行使股东权利、参与经营管理等事实。在诉讼策略上，可以同时将公司列为第三人，请求法院判令公司协助办理股权变更手续。风险提示：如果名义股东名下股权已被转让给善意第三人，或者被冻结、质押，则可能面临执行障碍。此外，若实际出资人与名义股东之间无任何书面约定，且其他股东又不认可，法院认定代持关系将非常困难。常见争议焦点包括：代持意思表示是否真实、出资款项性质是借款还是投资、是否实际行使股东权利等。因此，建议在投资之初就签订规范的代持协议，以降低后续维权风险。
股东未实际出资能否直接取消其股东资格？
不能。股东未实际出资并不必然导致股东资格被取消。股东资格的取得通常基于认缴出资或受让股权等法律行为，出资义务的履行与股东资格的存续是两回事。即使股东未实际缴纳出资，其仍可能基于公司设立协议、章程记载或工商登记而具有股东身份。按照公司法律制度，对于未履行出资义务的股东，公司或者其他股东可以要求其补足出资，并向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。在股东完全不履行出资义务且经催告后仍不履行的情况下，公司可以通过股东会决议解除该股东的资格，但必须遵循严格的程序：首先要向该股东发出书面催缴通知，给予合理期限；其次要召开股东会并形成有效决议；最后还需办理减资程序或由其他股东认缴相应出资。直接向法院起诉要求取消股东资格，通常不属于法院受理的确认之诉范畴，除非涉及股东资格确认纠纷或公司决议效力纠纷。实务中，更有针对性的做法是先行催告，再通过股东会决议解除未出资股东的资格。如果该股东同时又是名义股东，则需要区分出资瑕疵与代持关系，不能混为一谈。风险提示：如果仅以未实际出资为由主张其股东资格不存在，法院很可能不予支持。争议焦点往往集中在是否已履行出资义务、是否被免除出资义务、章程或协议有无特别约定等方面。
隐名股东显名化需要满足什么条件和举证要求？
隐名股东显名化，是指实际出资人请求公司确认其股东身份并办理变更登记的过程。根据公司法理论和司法实践，显名化通常需要满足以下核心条件：其一，实际出资人与名义股东之间存在合法有效的代持协议或明确的代持合意，双方就股权归属、出资方式、权利义务等达成一致；其二，实际出资人已实际履行出资义务，并能提供完整的出资凭证；其三，显名化不违反法律、行政法规的强制性规定，不损害社会公共利益；其四，需经公司其他股东半数以上同意，或者能够证明其他股东知晓并认可实际出资人的股东身份。在举证方面，实际出资人应当围绕上述条件组织证据。基础证据包括代持协议、出资款支付凭证、验资报告、银行流水、收据等；辅助证据包括公司出具的出资证明书、股东名册、章程修正案、股东会会议纪要、分红记录、实际参与经营管理的文件、邮件往来、微信聊天记录等。如果其他股东曾书面或口头承认代持事实，也应固定成证据。值得注意的是，仅有资金往来不足以证明代持关系，因为款项性质可能被解释为借款或赠与。因此，需要书面材料明确代持意思表示。若因特殊情况无法取得代持协议，可通过事后追认、股东会决议等方式补强。风险提示：显名化诉讼可能遇到公司其他股东反对、名义股东处分股权、工商登记信息不符等问题。争议焦点通常围绕代持关系是否真实、实际出资人是否具备股东资格、其他股东是否知情同意等。建议在隐名投资时保留全面且可追溯的证据链，必要时进行公证或律师见证。
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