张先生在自己创业前是微软的高级程序员。五年的程序员生涯不仅让张先生积累了创业所需的启动资金，更让他开阔了视野。他决心自己开设一家软件代理公司，并迅速取得了成功，他从内心里将此归功于微软。当然，这与他的兢兢业业与诚实经营也有很大的关系。由于他的努力，他所代理的这款软件由刚刚进入中国市场的无名之辈迅速成为行业内的重要竞争者之一。他也因此获得了很好的回报，回报之一，他的公司由华东地区代理上升为全国总代理；回报之二，他的公司可以赊货，不用再为不断增长的销售业绩与不断紧张的现金流而担忧。
手头日前增多的现金，让张先生觉得一应当扩张经营规模，二应当改善他的生活状况。于是他着手招兵买马从事软件开发，同时他卖掉旧公寓，住进新别墅，当然配上豪华轿车也是必需的。
所谓祸福相依，软件开发没有取得预想的成功，成为张先生的一大负担，曾经紧张的现金流再次如套在孙悟空头上的紧箍咒让他头疼不已。屋漏偏逢连夜雨，他岳母又患上了绝症，他不得不挤占经营资金以承担其家庭责任。他开始拖欠客户资金，他的赊货信用被取消，他的经营状况因此一落千丈，最终他的公司被送上被告席。原告申请冻结他的公司的帐户，然而没有收获，他开始庆幸他的别墅和汽车均登记在他本人的名下，他甚至开始计划金蝉脱壳。
然而，原告经过缜密调查，向法院提出要求张先生对他的公司债务承担连带清偿责任。法院经审查，发现他的公司帐务混乱，根本无法将他的公司财产与个人财产区别开来，也无法区分公司债务与个人债务，于是判决支持原告的请求。
稍具法律常识的人都知道，有限责任公司的股东承担的是有限责任，即以其认缴的出资额为限对公司承担责任。为何法院会判令张先生对他的公司债务承担连带责任呢？
诚然，公司人格独立和有限责任制度是公司法人制度的两大基石，债权人不能直接追究股东的责任。但是，如果股东滥用有限责任制度，必然损害其他股东和债权人的利益，并直接损害公司法人制度的基础。因此，必须进行必要的限制，如果公司背后实际控制公司的股东或其他人滥用公司的独立人格和有限责任制度，损害公司债权人利益，法院将否定公司的独立人格，将公司的行为视为隐蔽在公司背后的实际控制公司的股东或其他人的行为，使其承担相应的法律责任。在英美等国，这项制度被称之为“刺破公司的面纱”或“揭开公司的面纱”，即掀起公司的头盖，找出它背后的股东；在欧陆国家，这项制度被称之为公司法人人格否认制度，即否定公司的法人人格，否定股东的有限责任，让公司的实际控制人承担公司的责任。
我国2006年开始施行的新公司法引进了这一制度，新公司法第20条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”其实，在新公司法修订之前，法律界早就引进了这一制度，并已应用于司法实践。新公司法无疑为这一制度的引入提供了直接的法律依据。
(本文载于《科技创业》2006年7月号)
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
什么情况下法院会揭开公司面纱？
法院揭开公司面纱的核心条件是股东存在滥用公司独立人格和有限责任的行为，并严重损害公司债权人利益。司法实践中常见情形包括：公司与股东财产混同，如账目不清、资金随意调配、公司盈利与股东个人消费不分；股东对公司实施过度控制，使公司丧失独立意志，沦为股东牟利工具；股东虚构债务、抽逃出资或恶意处置公司财产以逃避债务。此外，公司资本显著不足、从事非法活动、利用公司名义欺诈债权人等也可能触发该制度。法院审查时非常看重实质证据，尤其关注财务记录是否完整规范。若公司账簿与个人账户混用，或无法清晰区分公司债务与个人债务，法院往往认定人格混同。需要特别注意的是，揭开公司面纱并非当然适用，而是个案衡平，只有债权人因股东滥用行为遭受严重损害且仅追索公司不足以获偿时，法院才会否认公司独立人格，令股东直接承担清偿责任。因此，股东应当保持公司财产与个人财产的绝对分离，规范公司财务制度，才能避免被“刺破面纱”。
股东如何避免因财产混同承担连带责任？
股东避免因财产混同承担连带责任的关键在于严格维护公司财产独立性。首先，公司应设立独立银行账户，所有经营收支必须通过公司账户流转，股东个人不得以私人账户收取公司货款或支付公司经营开支。其次，必须建立规范的财务会计制度，聘请专业会计人员，完整记录每一笔交易，按时编制财务报表，确保公司财产与股东个人财产清晰可辨。再次，股东从公司支取资金必须履行法定程序，如按照利润分配决议进行分红，并依法缴纳个人所得税；借款应有书面协议并按期归还，避免长期挂账或随意支取。此外，公司应保留独立的经营场所、独立的组织机构和管理人员，重大决策应形成股东会或董事会决议，避免股东个人意志直接替代公司意志。实务中，股东还要特别注意不要用公司资金为自己购买房产、车辆或支付家庭消费，不要将个人债务混入公司账目。若公司需要为股东提供担保，应经过公司内部决议程序并符合公司法规定。最后，当公司经营出现困难时，应依法申请破产清算，而不是通过转移资产、注销公司等方式逃避债务。只要做到人与财彻底分离，即使公司欠债，股东也无需以个人财产承担清偿责任，有限责任制度才能真正发挥保护作用。
揭开公司面纱后股东承担什么责任？
揭开公司面纱后，法院将否认公司的独立人格，不再承认股东有限责任的保护，而是责令滥用公司人格的股东对公司债务承担连带清偿责任。这意味着债权人可以直接要求该股东以其全部个人财产（包括房产、车辆、存款等）清偿公司全部债务，而不仅限于认缴的出资额。这种责任属于民事连带责任，债权人可选择向公司或股东中的任何一方主张全部债权，股东清偿后可依内部约定向公司或其他责任人追偿，但对外须与公司共同承担。在实务中，承担责任的股东通常是实际控制公司、实施滥用行为并获取利益的人，既可能是持股股东，也可能是挂名股东背后的实际出资人。若存在多个滥用股东，他们之间可能承担连带责任。此外，责任范围不限于故意逃避债务，也包括因重大过失导致人格混同的情形。法院判决时会综合考量滥用行为的性质、债权人损失大小及因果关系。需要提醒的是，揭开公司面纱制度对公司股东是严重警示：一旦被认定人格混同，有限责任屏障即告失效，股东将面临个人财产被强制执行的风险。同时，该制度还可能引发刑事责任风险，例如利用公司实施诈骗、抽逃出资情节严重等，可能构成刑事犯罪。因此股东应珍视公司独立人格，合规经营，切勿试图以公司为挡箭牌转移风险。
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