在实践中，创业可能是多人的共同创业，也可能是一人的孤军奋战。修订前的公司法要求公司至少有两个股东，于是独自创业的创业者就会拉上自己的亲朋好友作挂名股东，占有象征性的少数股份，从而成立一间有限责任公司。修订后的新公司法实施后，这样的创业者不需要再拉挂名股东了，因为他可以自己成立一人公司。这是公司法的一大进步，以前只有国有独资公司和外商独资企业，平民百姓是没有权利成立一人公司的，现在大家终于都可以享受国民待遇了。
现在创业者可以堂堂正正地说：“这公司是我的”，因为这是法律确认的，你可以到工商局去查他的公司档案，确实就是他一人投资的。创立一人公司也可以免去很多麻烦，公司决策简单灵活，不受他人牵制，面对变化多端的情况可以快速反应。创立一人公司还可以省却很多矛盾，以前要拉个挂名股东，往往会导致亲朋好友反目，因为人在利益面前思想是要变化的，挂名的到一定时候就不甘心只是挂名了；而不是挂名的，往往也只能共苦，不能同甘，公司发展得好了，各种各样的想法就出现了，于是矛盾、纠纷、讼争就不可避免了。
想着一人公司的种种好处，我个人却并不看好一人公司。当然这并非说制度设计不好，不看好也不是针对有强大实力的公司，而是仅仅针对个人的创业者。因为大公司以前投资设立子公司，要拉上股东、子公司、孙公司，乱伦的结果往往是投资关系不清，现在可以非常清楚界定了。而对于个人创业者则不然，个人投资者本来就习惯于将公司的财产与股东本人的财产相混同，一人公司缺乏股东之间的相互制约，就更容易混同了，公司的财产容易变为股东自己的财产，公司财务状况不佳时，个人资金投入公司也没有很好的界定。混同的结果就容易使公司债权人的利益受到损害，因为公司制度的基本特征，就是股东只以其对公司出资承担有限责任，股东对公司的债务不直接承担责任。当公司资不抵债时或者面临解散时，投资者个人必然会设法转移公司资产，债权人利益因此受到损害。
对此修订后的新公司法在允许设立一人公司的同时，设立了5项风险防范制度：第一，对一人公司实行严格的资本确定原则，一人公司的注册资本不得低于10万元，并且必须一次缴足；第二，一人公司必须在公司营业执照中载明自然人独资或者法人独资，以予公示；第三，一个自然人只能设立一个一人公司，该一人公司不能再设立新的一个公司，实行严格的计划生育政策；第四，一人公司应当在每一会计年度编制财务会计报告，并经依法设立的会计师事务所审计；第五，在发生债务纠纷时，一人公司的股东有责任证明公司的财产与股东自己财产是相互独立的，如果股东不能证明公司的财产独立于股东个人的财产，股东即丧失只以其对公司的出资承担有限责任的权利，而必须对公司的债务承担无限连带清偿责任。
业务对方可以非常清楚地从公司的营业执照上看出他的交易对象是自然人独资公司，在商业信用普遍缺失的情况下，有多少人有足够的勇气与自然人独资公司进行业务往来呢？而且，投资者必须自己证明财产没有混同，否则就必须对公司的债务承担无限连带清偿责任。面对如此严格的举证责任，我想很多创业者可能还是不得不拉上亲朋好友作挂名股东。
要解决这一问题，当然不是废除一人公司制度，而是建立严格的诚信制度，打击不诚信之徒，营造诚信的商业环境。
(本文发表于《科技创业》2006年第6期)
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
设立一人公司有哪些主要法律优势？
设立一人公司的核心法律优势体现在治理结构与责任界定两方面。从治理结构看，一人公司由单一股东全资持有，股东会与执行董事的决策程序高度简化，股东无需征求其他股东意见即可对经营事项作出判断，能够对市场变化作出快速反应，特别适合处于初创期或业务模式灵活的小微企业。从责任界定看，一人公司是独立的法人实体，股东仅以认缴出资额为限对公司债务承担责任，实现风险隔离。与修订前公司法要求至少两名股东的制度相比，个人创业者无须再寻找挂名股东，避免了挂名股东日后主张股权、分配利益或干预经营所引发的纠纷，也减少了因股东理念分歧导致的决策僵局。这种制度安排使公司的产权归属更为清晰，工商登记信息能够明确显示唯一投资人，有利于对外展示真实的股权结构，增强交易透明度。同时，一人公司便于创业者完全掌控经营方向，减少代理成本，避免多名股东之间因利益分配不公产生的内部矛盾。但需注意，一人公司的法律优势建立在规范运作的前提下，若股东不能严格区分公司财产与个人财产，将触发法人人格否认规则，股东可能对公司债务承担连带责任，使有限责任的制度优势丧失。
一人公司中股东财产混同的法律后果是什么？
一人公司最突出的法律风险在于股东个人财产与公司财产混同，其法律后果直接关系到股东是否继续享有有限责任保护。根据公司法确立的法人独立地位与股东有限责任原则，公司以其全部财产对外独立承担责任，股东仅以出资额为限对公司债务负责。然而一人公司缺乏其他股东的制衡，股东极易将公司资金用于个人消费、随意挪用公司资产或以个人账户收取公司业务款项，导致公司账簿与个人财务无法区分。针对这一风险，法律专门设置举证责任倒置规则：当发生债务纠纷时，股东必须自行证明公司财产独立于其个人财产，例如提供完整规范的财务会计报告、经审计的年度报表、独立的银行账户流水及清晰的财务管理制度等证据。如果股东无法完成这一证明，法院将认定财产混同成立，从而否认公司法人独立人格，要求股东对公司债务承担无限连带清偿责任。这意味着股东不仅要以其出资为限承担责任，还必须以个人全部财产清偿公司债务，有限责任的屏障彻底失效。在司法实践中，常见的混同表现包括：公司账户与股东个人账户混用、公司资金用于股东个人购房购车、股东随意从公司支取资金且无还款记录、公司利润分配未按法定程序进行等。为防范这一风险，股东应建立完善的财务制度，确保每一笔资金往来均有凭证，定期编制财务报告并依法审计，坚决避免公司资产与个人资产交叉流动。同时，在与外部交易时，应明确以公司名义签约和收款，防止因人格混同被债权人追索个人财产。
法律对一人公司设立了哪些风险防范制度？
为防范一人公司股东滥用有限责任损害债权人利益，法律从资本、公示、数量、审计及举证责任五个维度构建了风险防范体系。第一，资本确定方面，一人公司的注册资本有法定最低限额要求，且股东必须一次性足额缴纳出资，不得分期缴付，这不同于普通有限责任公司可分期出资的安排，目的在于确保公司成立之初即具备真实、充足的资本基础，防止虚假出资或资本空洞化。第二，公示要求方面，一人公司必须在营业执照中明确载明其为自然人独资或法人独资，使交易相对方在开展业务前就能从工商公示信息中识别对方公司性质，从而自主评估信用风险，避免信息不对称。第三，设立数量限制方面，一个自然人只能投资设立一个一人公司，且该一人公司不得再投资设立新的一人公司，此即所谓的“计划生育”政策，旨在防止自然人通过多层一人公司结构无限放大有限责任风险，割裂资本链条。第四，财务监督方面，一人公司必须在每一会计年度结束时编制财务会计报告，并委托依法设立的会计师事务所进行审计，以外部独立审计监督公司财务状况，确保财产独立性具有可验证性。第五，举证责任倒置方面，这是最具威慑力的规则：在债务纠纷中，股东须证明公司财产独立于个人财产，若举证不能，则股东丧失有限责任保护，须对全部公司债务承担无限连带清偿责任。实务操作中，股东应妥善保存完整的财务凭证、审计报告、银行流水及决策记录，按时完成年度审计，并杜绝与公司之间发生无依据的资金往来。这些制度共同构成了一人公司风险防控的完整框架，也提示创业者充分认识一人公司的严格监管要求。
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