《法制日报》2011年9月7日在第11版以《重新演绎水浒传》为题报道杨春宝高级律师新出版的《法说水浒——山寨创业并购传奇》一书。全文如下：
《法说水浒——山寨创业并购传奇》一书从公司法和资本市场的视角,将水泊梁山的故事重新演绎,帮助读者轻松了解一个企业由小到大的全部过程。
在书中读者会看到王伦因冒名上学被开除公职后创立白衣秀士农资经营部的故事；林冲、晁盖相继入伙,水泊梁山不断变更企业形式的故事；宋江主导成立山寨集团,进行大规模兼并扩张的故事；山寨集团面临道路选择,探讨合资等各种发展之道,并最终改制为国有企业的故事；境内外收购与反收购的故事；山寨集团分立和清算解散的故事……故事之外,作者杨春宝对相关公司法和资本市场的专业知识进行了解读,以帮助读者消化和理解。
搜狐等众多网站转载了该篇报道。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
企业从设立到清算要经历哪些法律阶段？
企业自设立至终止需经历多个法定阶段，包括设立登记、组织变更、合并分立、改制重组与清算注销。设立时须明确企业形式、股东出资及章程约定；变更包括增资减资、股权转让、法定代表人调整等，应履行内部决议与工商登记；合并分立须依法通知债权人并妥善处理债务承继；清算则需成立清算组、清理债权债务、制作清算报告后再办理注销登记。这些程序环环相扣，缺一不可。
书中王伦创立白衣秀士农资经营部，林冲、晁盖相继入伙后梁山不断变更企业形式，宋江主导成立山寨集团并大规模兼并扩张，最终经历分立和清算解散，这一系列情节正是企业生命周期的文学化呈现。作者借助这些故事说明，无论是初始创业还是后续扩张，每个阶段都须遵循相应法律程序，否则将埋下股权争议、债务追索或行政责任等隐患。
实务中，创业者应重视从设立之初即设计合理的股权架构与治理规则，明确出资比例、表决权分配和退出机制；在合并并购时履行通知和公告程序，确保债权人有权要求清偿或提供担保；清算时依法成立清算组并妥善处置资产债务。若程序存在瑕疵，股东可能对公司债务承担连带责任，因此完整保存决议记录与财务凭证尤为关键。风险防范的核心在于提前规划退出路径，避免在面临冲突时才匆忙补救。还应定期审查企业登记信息，及时办理变更备案，防范因登记不符引发的交易信赖损失。
合资与改制中应关注哪些法律风险？
合资与改制属于企业重大组织变更，法律上要求股东会作出有效决议，涉及国有资产时还需履行评估与审批程序。合资的核心在于协议条款，包括出资比例、股权结构、治理权限与退出机制；改制则涉及资产重组、债务承继和职工安置等复杂事项，必须依据法律原则与相关监管规则逐步推进。
书中山寨集团在面临道路选择时探讨合资等各种发展之道，并最终改制为国有企业。这一过程并非简单更换名称，而是需要对所有权利义务进行重新安排。作者通过故事让读者理解，合资合作中若未明确知情权、优先权与反稀释条款，极易在后续融资中产生纠纷；改制时若未依法公告并通知债权人，可能导致改制目的落空，甚至引发债权人的撤销之诉。
实务中，企业应先开展法律与财务尽职调查，摸清资产负债全貌，再设计交易结构。合资协议中应设置违约责任和僵局解决机制，明确管理权限和利润分配规则；改制方案应同时兼顾股东、债权人与职工利益，尤其要防范国有资产流失。常见风险是决策程序缺失或估值不当，导致控股股东被诉侵权或交易被撤销。因此企业应保留完整的会议纪要、审计报告与法律意见书，以证明程序正当。同时，在合资改制前应充分征求相关方意见，妥善处理历史遗留问题，避免后续反复。
并购与反收购有哪些法律要点？
并购是企业实现规模扩张与控制权调整的重要手段，包括股权收购与资产收购两种基本模式。收购方通过受让股权或资产达到控制目标公司的目的，法律上要求履行必要的尽调、评估和审批程序。反收购则针对敌意收购，常见措施有白衣骑士、毒丸计划、金色降落伞等，但反收购决策必须符合法律规定和章程授权，不得超越股东会或董事会的职权边界。
书中讲述山寨集团境内外收购与反收购的故事，虽然没有展开细节，但作者借助此类情节说明，跨境交易不仅要遵守我国公司法、证券法规则，还要考虑目标公司所在地的监管要求。信息披露与要约收购义务是并购中的关键法律风险点，控制权争夺的攻防策略也须在合法框架内实施，否则可能导致交易无效或引发赔偿。
实务中，收购方应当对目标公司进行全面的尽职调查，核查股权权属、担保债务、诉讼风险等事项，并在交易合同中设置陈述保证与赔偿条款。目标公司管理层实施反收购时，应首先以公司和全体股东利益为前提，不得滥用权力损害股东权益。若操作不当，可能引发股东代表诉讼或监管处罚。此外，境内外并购还面临汇率、税务及跨境合规等特殊问题，建议企业借助专业顾问制定整体方案，并在交易前评估反垄断申报等监管要求，以确保交易平稳落地。
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