法律桥网友ml779请教各位：有一个二人股东的有限公司，法定代表人甲占80%股份，乙占20%股份，现甲想独吞整个公司，只想退给乙公司成立时投入的资金，而现公司已成规模且资本已升值，远超过成立时的资产，乙该怎么办？
网友解答：新公司法生效后，小股东利益的保护途径已大大拓宽。具体情况可向律师咨询。
网友解答：小股东转让股权如果没有特殊规定，是需要小股东和大股东双方协议的，如果小股东不同意以某一价格转让，大股东也没办法呀。
广州辛巴哥哥律师解答：
1、如果乙不想退出公司，可以不予理会，保持现状，只要乙不同意退出，甲是没有办法的。可能存在的风险是：甲是大股东，以后可能会做出对乙不利的行为，而乙是小股东，利益可能难以保障。
2、若乙愿意退出公司，可以提出由会计师事务所审计，根据审计的结果计算乙的股权份额所的价值，由甲出资购买。。（甲提出的根据当时的出资退还是没有法律依据的）
3、若出现甲侵害乙权利的行为，可以考虑诉诸法院以保障（必要时可以申请法院解散公司）。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
大股东能否强制要求小股东按原始出资退股？
大股东无权单方强制小股东按原始出资额退股。根据公司法基本原则，股东股权转让遵循自愿原则，除非公司章程或股东间另有明确约定，否则任何股权变动均需双方协商一致。大股东以公司成立时出资额作为退股价格，完全忽视了公司经营后的资产增值，违背公平原则。小股东若不同意该价格，大股东无法单方面实现收购。但在实务中，大股东可能通过控制股东会作出减资决议或修改章程等方式变相施压，小股东需警惕此类行为。若大股东利用持股优势形成压迫性决议，小股东可主张该决议因滥用股东权利而无效或可撤销。此外，大股东若通过关联交易、挪用资金等方式掏空公司，小股东可依据公司法关于股东权利保护的规定，提起股东代表诉讼或直接诉讼。总之，小股东应明确拒绝不合理退股方案，并保留证据，必要时寻求法律介入。
小股东愿意退出时，如何确定合理股权价值？
小股东若同意退出，股权价值不能以原始出资额计算，而应以公司当前净资产或公允价值为依据。实务操作中，建议小股东与大股东共同委托具有资质的会计师事务所进行专项审计，审计范围包括公司资产、负债、未分配利润、无形资产及潜在债权债务等。审计后，按小股东持股比例计算其应得份额。若大股东拒绝配合审计或提供资料，小股东可申请法院指定审计机构进行司法鉴定。同时，需注意公司股权价值不仅包括账面净资产，还应考虑公司盈利能力、商誉、市场前景等因素，必要时可引入评估机构进行整体估值。若双方对价格无法达成一致，小股东可依据公司法规定，请求公司按照合理价格收购其股权，但需满足法定情形，如公司连续盈利且符合分红条件却长期不分配、合并分立转让主要财产、章程规定的营业期限届满等。若大股东恶意压低价格，小股东可主张其违反诚信原则，要求按市场公允价格计算。此外，股权转让可能涉及个人所得税，需按财产转让所得申报，但计税基础为转让收入减除原始出资及合理费用后的差额。
大股东侵害小股东利益时，小股东有哪些法律救济途径？
当大股东通过操纵公司决策、转移利润、侵占资产等方式侵害小股东利益时，小股东可采取多种法律救济手段。首先，若大股东行为违反法律或章程，小股东可直接提起股东直接诉讼，要求其赔偿损失，如利用关联交易损害公司利益，小股东可提起股东代表诉讼，代公司向侵权方追偿。其次，若股东会决议存在程序违法或内容违反法律，小股东可请求法院撤销该决议或确认其无效。第三，大股东滥用股东权利导致公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受重大损失，且通过其他途径不能解决的，小股东可请求法院解散公司，但需满足法定条件，如公司僵局持续两年以上、股东会无法形成有效决议等。实务中，法院对解散公司持谨慎态度，小股东应先行尝试协商、调解或股权收购等替代方案。此外，小股东可申请法院采取保全措施，防止大股东转移资产。针对大股东拒绝分红、剥夺知情权等行为，小股东可依据公司法行使查阅复制权，查阅会计账簿、决议记录等，必要时申请法院强制执行。所有救济途径均需及时固定证据，包括书面通知、决议文件、财务凭证等，并建议委托专业律师评估诉讼策略及胜诉可能性。
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