法律桥网友请教：我公司属有限责任公司，于2000年订立了公司章程后修正过几次，今年股东会决议要成立董事会，这样会对公司章程进行大改动。请问：公司给工商局看的股东会决议中是写“修改二000年XX月XX日订立的公司章程， 详见《XXX公司章程修正案》”，还是写“修改二000年XX月XX日订立的公司章程， 详见新版《XXX公司章程》”？新修订的公司章程订立时间是延用2000年的时间，还是今年的时间？我的意思是公司章程作了大改动后，公司要向工商局提交公司章程修正案还是提交修正后的公司章程，修正后的公司章程的订立时间是否不变？
广州辛巴哥哥律师解答：1、该两种写法都可以；2、如果有一个新修订的公司章程，则可以直接写新修订的日期；3、既可以提交公司章程修正案也可以提交修正后的新的公司章程。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
章程大改后应提交修正案还是新章程？
根据公司登记实务，有限责任公司章程发生重大修改时，既可以选择向工商登记机关提交公司章程修正案，也可以提交修正后的完整新版公司章程，两种方式均被接受。选择何种形式主要取决于修改的幅度和公司内部文件管理的便利性。如果章程仅涉及个别条款的调整，采用修正案形式更为简洁，只需将修改前后的条款对照列明并由股东会确认；如果章程修改涉及大量条款，甚至重构了公司治理结构，例如增设董事会、调整股东权利义务、变更股权转让规则等，则建议直接制定新版章程，将全部条款重新整理后提交登记，以避免修正案内容零散、表述不清可能引发的审查障碍。需要注意的是，无论采用哪种形式，都必须经过代表相应表决权比例的股东表决通过，并形成有效的股东会决议。决议中应当明确表述修改原章程的事实，并指向所附的修正案或新版章程文本。实务中，工商登记机关通常要求提交的章程文件加盖公司公章，并由法定代表人签字确认。若提交修正案，应当在修正案中逐条列明修改前条款与修改后条款的对应内容；若提交新版章程，则应在章程末尾注明该修订版本经某年某月某日股东会决议通过并生效。此外，公司还应注意同步更新内部留存的章程文本，确保对外登记信息与内部治理文件一致，避免因版本不一致引发股东争议或交易相对方的信赖利益问题。总体而言，选择哪种形式并非法律强制，而是登记实务中的操作选择，公司可结合修改幅度和登记机关的具体要求灵活处理。
新修订章程的订立日期应如何确定？
新修订公司章程的订立日期应当填写股东会作出修改决议的日期，也就是该修订版本经股东会审议通过的日期，而非沿用公司最初设立时章程的原始订立日期。这是公司登记实务中的通行规则。例如公司于2000年设立并订立初始章程，2024年股东会通过决议对章程进行重大修改，则修改后的章程文本上应标注“2024年某月某日经股东会决议修订通过”，并在向工商登记机关提交的备案材料中以此作为该章程版本的生效时间节点。需要特别说明的是，章程的“订立日期”与“修订日期”在法律含义上并不相同。原始章程的订立日期反映了公司设立时的意思表示，而新修订日期反映的是公司治理结构的变更时点。在股东会决议中，如果采用“修改2000年某月某日订立的公司章程”的表述，该2000年日期仅用于指向被修改的基础文件，而新章程或修正案本身的落款日期则应填写本次股东会决议日期。工商登记机关在审查备案材料时，主要关注修改程序的合法性和文件之间的逻辑一致性，即股东会决议、修正案或新章程、变更登记申请书中的日期是否相互对应。若公司仅提交章程修正案，修正案中应当载明原章程的订立时间和本次修改时间；若提交新版章程，新版章程的标题下方或末尾处应明确标注修订日期。实务中，有些公司误将原章程的订立时间沿用在新版章程上，这会导致登记机关无法判断该版本是否经过有效表决，可能要求补正材料，延误变更登记进度。此外，修订日期的确定还直接影响章程条款的适用顺序，例如涉及新旧股东权利衔接的问题时，以修订日期为分界点判断时间效力。因此，公司务必准确填写股东会通过修改决议的日期，并确保决议记录、章程文本及登记申请材料中的日期完全一致，以规避不必要的法律风险。
股东会决议中如何表述章程修改事项？
股东会决议中关于章程修改事项的表述，关键在于准确反映修改的法律行为性质，并使该决议能够作为后续提交材料的基础依据。实务中，常见且被认可的表述有两种：第一种是“修改某年某月某日订立的公司章程，详见《公司章程修正案》”；第二种是“修改某年某月某日订立的公司章程，详见新版《公司章程》”。这两种写法在法律效果上没有实质差异，均明确表达了股东会对原章程的修改意愿，并通过指向附件的方式将具体的修改内容固定下来。但需要注意，决议中必须清楚写明被修改的原章程的订立时间，以便与工商登记机关存档的原始章程版本形成对应关系。如果公司历史上已经进行过多次修改，建议在决议中明确本次修改基于的版本，例如“修改某年某月某日经某次股东会修订通过的章程”，避免因版本混淆引发审查障碍。同时，决议正文应当简洁、确定，避免使用模糊表述。在决议程序中，修改章程属于公司的重大事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，这是公司法规定的强制性多数要求。有限责任公司章程修改后，应当及时向公司登记机关办理变更登记或备案，未办理登记的修改不得对抗善意第三人，但公司内部股东之间仍受章程约束。对于大改动的章程修改，通常涉及公司治理结构调整，如增设董事会、监事会，改组高管权限，调整表决权比例等，这些内容直接影响公司对外交易和内部管理，因此决议的表述必须严谨。实务中，工商登记机关对决议的审查通常关注：决议是否由适格主体作出、表决程序是否合法、决议内容是否与提交的章程文本一致。为降低审查风险，建议在决议中除上述表述外，还附上表决结果（如同意股数、反对股数、弃权股数），并由全体出席股东签字或盖章。若股东为法人，应加盖公章并由法定代表人签字。若委托他人出席，应提交授权委托书。决议形成后，需在法定期限内（通常为决议生效后30日内，但具体以现行规定为准）向登记机关申请变更登记，逾期可能影响登记效率或产生额外程序要求。总之，无论采用哪种表述，只要决议内容合法、附件明确、程序合规，工商登记机关均会予以认可。
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