法律桥网友oskia咨询：我有一个亲戚想与别人合资办一家中外合资经营有限公司（合营的另两方分别是山东的一家贸易公司和韩国的一家技术研究所），我的亲戚他并没有任何形式的出资额，只是最后这个合营公司的成立他起了中间人作用，可以说如果没有他便成立不了这个合营公司。但是他们还没有合同，只在公司的补充协议中给了他22%的股份，协议有他们合营三方的签名。我想问一下：
1、合同法中有没有规定合营一方没有出资额，但是由于内部约定是否可以成为合营的一方；若可以的话，怎样在合同的出资额规定上写出来有关他的情况，如何用合同来保障他的合法权益。
2、如果公司以后盈利是否真会按补充协议中规定的那样给他利润的22%。
法律桥网友杰西解答：首先，你亲戚是想成为合资公司一个股东，还是只想拿到介绍费。如果只想拿到介绍费，可以有很多合同形式，如果他们已签订的补充协议上明确规定您亲戚拿到钱的时间、金额， 那就有法律保障。
如果想成为合资公司股东，有两种加入时间：在公司设立时就加入；在公司成立后，经过股权受让加入。但公司合资合同上和公司章程上一定要有您亲戚的姓名和出资额。这样才算股东。第二，公司设立时加入方案：可以约定另外两方各代你亲戚支付出资额（赠予或其他合同形式），两者总共为注册资本或总投资额的20%（也即实际出资是另外两方，但你亲戚享有公司20%股权。）公司成立后加入方案：（同样的道理）另外两方可以以赠予股份形式给予你亲戚20%股份，但要做相应的批准证书变更及工商登记变更，公司合同及章程也要变更，并且要签订股权转让合同。
法律桥网友苏慕村解答：我的建议是拿个居间费用比较稳，或者签多几个合同，这个死了还有那个。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“成立中外合资经营企业，中介不必出资而可以享有22%的股权，如何操作？”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
中介人选择收取居间费与获得股权相比，哪种方式风险更低？
从法律风险与操作难度角度看，收取居间费通常比获得股权更为稳妥。原因如下：其一，居间合同只需明确服务内容、报酬金额及支付条件，不涉及公司内部治理和审批程序，签订后即具有法律约束力；若对方不支付，可依据合同起诉，举证责任相对简单。其二，获得股权需要实际出资或接受赠与，且中外合资企业股权变动须经审批和登记，程序繁琐且可能因审批不通过而失败；即使成功，股东还须承担公司经营风险，若公司亏损，不仅无利润可分，甚至可能需按出资比例承担债务。其三，内部约定股权但未登记，极易引发纠纷，法院可能认定该约定为名为股权实为债权的安排，导致中介人既无法行使股东权利，又难以主张全部报酬。实务建议：若中介人看重短期收益且不愿承担经营风险，应签订正式居间合同，约定服务费计算方式、支付时间及违约责任，并保留好促成合作的相关证据。若确实希望长期分享公司利润，则应在公司设立前就参与出资（即使由他人代付），并完成全部登记程序，同时签订股东协议明确分红机制。总之，居间费模式风险可控，股权模式收益弹性大但风险高，需根据中介人自身情况审慎选择。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
