法律桥网友咨询：现在新公司法没有规定技术入股的上限了。我出资，还有一个人出技术。请问我该成立什么性质的公司？该如何控制技术外泄，总之应该怎样保证我的利益？
上海马建荣律师解答：首先，根据新公司法的规定，并没有完全取消技术入股的上限，法律规定货币出资金额不得低于公司注册资本的30%，至于你的后一个问题，牵涉到的问题太复杂，可能在网上三句两句无法说清。
上海杨春宝律师解答：你们可以成立一间有限责任公司，应当注意的是，根据公司法的规定，技术出资的应当符合一个条件，即该项技术能够评估作价，并且可以转移给公司。因此，对于技术能力以及可能的将来的技术是不能作为出资的。技术作为出资的一部分，公司必须采取一系列的措施，包括保密制度、不竞争协议等等以防止技术外泄。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
技术出资需要满足哪些法定条件？
根据新公司法及相关法律原则，技术出资必须符合两个核心条件：一是该技术能够评估作价，二是该技术可以依法转让给公司。这意味着出资的技术应当具有确定的经济价值，并且可以通过办理权属变更等方式将技术所有权或使用权转移至公司名下。对于出资人自身掌握的技术能力、尚未研发成功的未来技术，因其无法评估作价或无法转移，不能作为出资。实务中，技术出资需经过专业评估机构评估，并办理财产权转移手续。若以技术成果出资，还需注意技术权利瑕疵，确保不存在权属争议。风险提示：若技术评估价值虚高或未实际转移，出资人可能被认定为未履行出资义务，需承担补缴出资和违约责任。建议双方在出资协议中明确技术内容、评估基准、转移方式及后续维护义务，并留存完整证据，以防范出资争议。
技术出资时如何防范技术外泄风险？
技术外泄风险主要源于公司内部人员及关联方的不当使用。公司应当建立全面的保密制度，包括签署保密协议、设定技术资料的访问权限、规范保管和流转流程等。同时，对掌握核心技术的股东、高管和员工，应签订竞业限制协议，约定离职后一定期限内不得从事竞争业务。此外，还应建立技术成果归属管理制度，明确职务发明与个人发明的界限，防止技术成果被个人据为己有。在股东层面，可约定技术出资股东对技术的维持、更新和保密义务。若发生外泄，可通过民事诉讼或刑事途径维权，但预防优于救济。实务中，建议将保密义务和竞业限制写入公司章程或股东协议，并约定明确的违约金标准。法院在审理技术秘密案件时，会考量公司是否采取了合理保密措施，因此公司必须留存保密制度制定和执行的记录，例如培训签到表、文件密级标识、涉密人员名单等，以确保保密措施可证明、可追溯。
技术出资成立有限责任公司应如何约定？
根据新公司法，设立有限责任公司时，全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%，因此技术出资比例虽可较高，但仍需满足此货币出资底限。技术出资的具体价值需经评估机构评估确定，并计入注册资本。股东之间应签订出资协议，明确技术出资的作价、交付时间和权属转移方式。同时，为了保障公司对技术的有效利用和控制，应通过公司章程或股东协议约定技术股东的非竞争义务、保密义务以及技术后续改进成果的归属。为防止利益冲突，还可以设置股权成熟机制，例如技术股东提前退出时，未届期限的股权如何处理。法律要点提示：技术出资仅以出资时的技术为限，未来的技术改进不当然属于公司，除非另有约定。若技术股东以技术成果出资后又以该技术成果另行出资或转让给第三方，将构成违约和侵权，公司可要求其承担赔偿责任。建议公司及时办理技术权属变更登记，并将相关文件在工商部门备案，以保护公司合法权益，避免后续权属纠纷。
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