法律桥网友benimalu咨询：我是一名广告公司的销售，05年底时经朋友介绍认识了某服装厂的客户（以下称为A），该客户表示要做一些广告，但不是在我当时所在的公司所经营的媒体。后又经朋友介绍认识A所希望投放广告的广告公司（以下称为B）的销售。在05年11月中，我通过朋友的广告公司（以下称为C）和B签订了媒体合同，再由C和A签署广告合同。注意：合同上是我签的名字和盖了C的公章（广告发布时间为2005-12-1至2006-2-28）。
在广告正式发布前一个星期（即2005-11-24）A方按照合同先支付了广告总费用的50% 给到C，C再按照合同将50%的款项给到了B。直至2006-3-25，B老板打电话给我说A方已经将剩下的50%的尾款打到了C的帐上，但是现在已经找不到C这家公司了。所以，B现在就跟我说要么我让C把钱给了，要么就要起诉我诈骗。
个人疑问：C这家公司不是我开的，现在老板跑了，是不是就因为原来合同上是我签的字，就要我来承担这个事情。
广州辛巴哥哥律师解答：B可以主张权利的依据是当时的广告合同，虽然你在合同上签了字，而C盖了公司的章，据此可以认为你乃C的代理人，或者说乃C授权你来签订该合同并由C予以追认，故此，该合同的双方当事人是B跟C，你并非该合同的一方当事人，该合同的权利义务均由C承担，你不需要承担责任，B的主张没有依据。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
员工代企业签合同后企业跑路，员工是否构成诈骗？
根据我国法律关于代理与合同责任的基本原则，员工代企业签订合同的行为通常被认定为职务代理行为，而非个人行为。在员工以企业名义、并加盖企业公章或获得企业授权的情况下，合同相对方（如B公司）应当明确合同主体为企业，而非员工个人。诈骗罪的构成要求行为人具有非法占有公私财物的主观故意，并通过虚构事实或隐瞒真相的方法骗取财物。在本案中，员工作为广告公司的销售，其行为是代表企业C与B签订合同，且合同履行过程中，C公司已收取了B公司的款项并部分支付给B，不存在员工个人虚构事实、非法占有款项的行为。即使C公司后来跑路，导致B公司尾款无法收回，这属于C公司违约或可能涉嫌合同诈骗，但员工个人并未从中获利，也未实施欺骗行为，因此不构成诈骗罪。实务中，司法机关会严格审查员工是否具有个人非法占有目的、是否超越代理权限、是否私自截留款项等情形。如果员工仅是按公司要求签字，并且公司已实际履行部分合同义务，则员工不承担刑事责任。相对方正确的维权路径是向法院起诉C公司，追究其违约责任，而不是指控员工个人诈骗。
员工代签合同后企业违约，员工是否需要承担个人责任？
一般情况下，员工代企业签订合同后，企业违约时员工个人无需承担合同责任。根据民法中关于代理的法律规则，代理人在代理权限内以被代理人名义实施的民事法律行为，其法律后果直接归属于被代理人。在本案中，员工代表C公司与B公司签订合同，且合同上加盖了C公司的公章，这表明合同双方为B公司和C公司，员工仅作为C公司的代理人或经办人。即使C公司后来违约跑路，B公司也无法要求员工个人支付剩余款项或承担赔偿责任，因为员工并非合同当事人。例外情形包括：员工在签订合同时明确表示个人愿意承担担保责任（如另行出具个人保证函）、员工超越代理权限且相对方善意、员工伪造公章或盗用公司名义等。但本案中员工系经C公司授权（盖有公章），且合同内容属于正常业务范围，不存在上述例外。因此，员工无需承担个人责任。实务建议：员工在代企业签合同时，应确保合同主体明确为企业，不要以个人名义签字或承诺，避免出现个人签名与企业公章并列的情况，以防被认定为个人担保。同时，企业应建立规范的授权管理制度，明确经办人权限，以避免内部纠纷。
如何区分职务行为与个人行为，避免员工被追责？
区分职务行为与个人行为是判断员工是否需要对合同后果负责的关键。法律上，职务行为通常指员工在履行工作职责、经企业授权、以企业名义从事的行为，其法律后果由企业承担。个人行为则是员工以自己名义、为个人利益或未经授权从事的行为，后果由员工个人承担。实务中，可从以下方面区分：第一，行为是否以企业名义实施。如果合同抬头、签字处均明确企业名称并加盖公章，且员工仅在经办人处签字，则属于职务行为。第二，行为是否在企业经营范围或授权范围内。员工代签的合同内容若属于企业正常业务，且企业事后知情或实际履行，则视为授权。第三，企业是否从合同中获得利益。如果企业收取了款项或享受了服务，则表明企业认可该行为。第四，员工是否有个人牟利动机。如果员工私下截留款项或虚构交易，则可能转化为个人行为。避免员工被追责的实务指引：员工应尽量要求企业负责人签字或加盖公章，避免单独以个人名义签字；企业应建立书面授权委托书，明确代理权限和期限；相对方在签订合同时应审查对方企业授权文件，必要时联系企业核实。风险提示：若员工长期以个人名义代签合同且企业默许，可能被认定为个人行为或表见代理，导致员工个人承担部分责任。此外，员工离职后不得再以企业名义签约，否则可能构成无权代理。
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