法律桥网友Sandiler咨询：公司在两年前成立，性质是有限责任公司，注册资金是100万，一共有五个股东，A股东是国企，占51%，其他四个股东都是自然人，分别占股B是31%，C是10%，D是6%，E是2%。B是公司经理。公司在经营过程中需要大量的资金以维持运行，超出了公司注册时的100万，由于A是公司的控股股东，所以一直以来都是A提供资金，总共有420万，后来B以私人关系从朋友那借来100万维持公司运行。但是公司运行一直处于亏损状态，大量的货品积压无法兑现，总共约有350万的库存。
我想不用我说大家也明白在此情况下，公司虽然还在运行，但已经处在了破产边缘，随时都可能解散甚至破产。我想问的是：
1、这种情况股东投入公司的资金是否算外债？
2、A股东和B股东是否享有债权人的权利？
3、他们也是股东，当债权人的权利和股东的权利发生冲突时，如何解决？
4、如果公司清算，公司所有的资产加起来可能只有400万，不足以偿还A股东和B股东后来投入的资金，这样C、D、E三位小股东将一无所有，如何在不违反法律的情况下，尽量减少小股东的损失？
5、如果协商不成，如何保护小股东的权利？
上海文淳光律师解答：
1、注册资金以外投入的资金，经股东会同意，属于借入资金，应该以公司资产偿还。
2、应该享有。
3、债权人利益优先。
4、先偿还外债，再是股东利益。
5、可以转让所持股份。
see-cq咨询：从律师的回答中是否可以这样理解：如果这家公司破产或清算的话，公司所有的资产加起来假如是400万，而借A、B股东的是450万，当偿还完这部分后还差50万，那这50万又如何解决呢？是否还要分摊到各位股东私人头上呢？
tugang79解答：不会，股东只以出资额为限对公司负责。
上海孙建章律师解答：如果破产的话，将进入破产程序，也是以公司财产为限，股东不承担，除非某股东没有按约定出资。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“公司经营亏损，股东另行投入的资金能否作为企业的外债？股东是否享有债权人的权利？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股东另行投入的资金能否算作公司外债？
根据公司法及相关司法实践，股东在注册资本之外向公司投入的资金，其性质需结合公司内部决策程序及资金用途综合判断。若该等投入经股东会决议或全体股东认可，明确作为借款性质，则构成公司对外债务，公司应以自有资产承担偿还义务。若未经合法程序，且无借款合意，可能被认定为资本公积或股东对公司的赠与，此时不产生债权。实务操作中，建议股东与公司签订书面借款协议，明确金额、利率、还款期限，并经股东会表决通过，以固定债权关系。需注意，若公司已处于资不抵债状态，股东新增借款可能受“深石原则”影响，在破产清算中劣后于普通外部债权受偿，但通常仍优于股权分配。为规避风险，股东应留存出资凭证、决议文件及往来账目，确保资金性质清晰。
股东同时作为债权人，其权利如何实现？
股东同时具备公司债权人与股东双重身份时，其权利行使需遵循公司法与破产法的基本原则。在公司正常存续期间，股东作为债权人有权要求公司按约偿还借款本息，公司不得以股东身份为由拒绝履行。但当公司进入解散或破产程序时，债权清偿顺序严格法定：首先支付清算费用、职工工资、社会保险费用及法定补偿金，其次缴纳所欠税款，再次清偿普通债权（包括股东借款），最后若有剩余财产方按股东出资比例分配。因此，股东债权在顺序上优先于股权分配，但劣后于职工债权和税款。若股东利用控股地位损害公司或其他债权人利益，法院可能基于公平原则对股东债权进行劣后处理。实务中，股东应保留完整的借款凭证，并在公司出现经营困难时及时主张权利，必要时可申请公司破产以启动法定清算程序。此外，股东不得以债权抵销其未实缴的出资义务，否则构成违法。
公司清算时小股东如何减少损失并保护自身权益？
在有限责任公司清算或破产情境下，小股东面临投资血本无归的风险，但可通过合法途径降低损失。首先，小股东应积极行使股东知情权，查阅公司财务账簿、会议决议及重大合同，核实大股东是否存在关联交易、资金挪用或未依法履行出资义务等情形。若发现大股东或管理层存在过错导致公司资产流失，小股东可提起股东代表诉讼，要求责任方赔偿公司损失，从而间接增加可分配财产。其次，若公司尚未进入破产程序，小股东可提议召开股东会，讨论债务重组、资产处置或引入新投资人等方案，争取以公允价格转让所持股份。此外，小股东应关注公司清算组的组成及清算程序，确保清算组依法履职，防止低价变卖资产。若协商无果，小股东可依据公司法规定，以公司僵局或股东权益受损为由请求司法解散，或在破产程序中申报债权（若存在借款）。最后，小股东应保留出资证明、历年财务报表及股东会记录，为后续诉讼或仲裁留存证据。需明确，股东仅以出资额为限担责，公司债务不会波及个人财产，但股东未实缴出资的，需在未缴范围内补足。
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