法律桥网友我爱家人咨询：请您看看这协议有问题吗？
协 议
甲方：**公司
乙方： 带有技术的两个自然人**
甲方与乙方在双方自愿平等的原则下达成如下共识：
一、甲方支付乙方安置费20万元整。此安置费在签定协议时一次性全额支付。
二、股份：甲方总股本金为2500万元整，其中乙方技术干股8%，自创立之日起5年内，乙方所持的干股不占有资产，但享有除资产占有权外的，如：分配、表决等其它权利，5年后，享有含资产占有权在内的全部权利。乙方要求以现金投入股份2%，即：50万元整。此款以借款形式向甲方借款，从签约之日起2年内无息借款，2年后利息按当时银行贷款利息计算，每半年支付一次，时间最长不超过2年，并由乙方在甲方所占股份作担保，即乙方两人所持股份占甲方全额的10%。甲方每年对每个股东（包括乙方）按股份的比例对生产经营产生的税后利润（扣除法定盈余公积及公益金后）进行分红。
三、工资从签订协议开始，每人发放工资为8000元/月，甲方承诺年收益大于50万元（年收益= 两人工资19.2万元整＋10%股份的分红若干万元）。
自协议签定之日起计算，不足一年，按月份计算年薪＋分红（即4.166万/月）。
四、乙方进入董事会，并可以安排其他一人在财务部工作。此人工资及待遇与其它相同职位的财务人员一样，由乙方指定此人，由公司统一管理。
五、自甲方创立之日起五年内，所持股份不得转让。
六、自甲方创立之日起五年内，甲方不得辞退、开除乙方，但乙方犯有主观故意损害甲方利益的重大原则性的过错，并给公司带来重大经济损失，经其它股东一致同意，可以辞退、开除。乙方有责任和义务带领甲方技术人员不断追求技术进步，提高产品质量，增加产品种类，使甲方产品收率不低于国内同行业厂家，成本不高于国内同行业厂家，在项目建设到建成后的正常生产期间内，如果因为甲方主观因素导致项目建设或者生产停顿并且长期无法开展项目建设或者生产经营业务活动时，甲方应给予乙方200万元补偿金，并且返还初期投入的100万元现金。客观因素导致的上述情况，补偿金为100万元，并且返还初期投入的100万元现金。
七、自甲方创立之日起，任何股东不得在他处从事与此产品有竞争的行业，离开甲方三年内不得从事相同或类似行业，否则应承担200万元的违约金，同时承担相应的经济损失。否则视为自动放弃在甲方的一切股份及股东权利。
八、在甲方任职的股东，离开公司三年内方可退股。
九、甲方合并、分立、解散、转让，必须经所有股东一致同意。
未尽事宜，双方商榷。
甲方签名： 乙方签名：
甲方公司公章
年 月 日
这份协议，你看了后感觉有陷阱没有？我就是乙方的自然人之一，我想提高技术所占股份比例和减少资金投入。公司法第八十条第二款“发起人以工业产权、 非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的百分之二十”――此比例对高新技术企业将会提高”。 其是第八条，我想去掉；因为股东离开公司三年后企业到底咋样还不确定，也许垮掉了呢。因甲方代表是酒精沙场的大老板，经营有多家实体股份公司。
广州辛巴哥哥律师解答：简单的分析，该协议基本上表达了“干股”的一些含义，但是内容比较复杂，混乱。
首先，甲方作为一家公司，其无权对公司的股权进行处分，包括分红权、选举权等等，因此，以甲方的名义跟乙方签订协议给予分红权等是没有法律效力的，但是在盖章上好像股东也参与了盖章，因此说该协议明显的存在不规范之处。
另外，如果股东打算将包括分红权、选举权等以干股的形式分配给乙方，那么股东应当召开股东会决议，形成书面的决议，或者甲公司的全体股东都在此协议上盖章或签字。
另外，乙方是两个自然人，若其中一个违反了协议，那么将如何执行呢？例如：第六条，因此，建议将乙方的两个自然人分开，或者可以各自分别与公司（实质上已经是股东、公司）签订这个协议。
第二条意思表达不清楚。这条款关于股东入股的问题，现在总股本为2500万，但是股东入股后，股本变化了，股权比例也相应变化，但是协议上好像体现不出来。股东入股后，立即享有股东身份，但是上面第一条约定的8%股不享有完整的关东权利，那么这2%的股权的权利如何呢？约定不明确。
股东入股，那么应当办理股东入股手续，否则难以得到法律的保护（或者说程序上有漏洞）。
关于公司分红问题，协议没有约定乙方是否有权了解公司财务资料（或状况），若公司盈利但是已没有营利为理由不予发放8%的干股分红，则难以保障权益；关于进入公司的董事会问题，没有约定是否享有董事的权利，没有约定是否能会被撤换，权利难以得到保障。
提问中提到的第八条，意思表达不清“离开公司三年内方可退股”？意思是“三年内”可以退还是不可以退？理解起来容易有争议！
提问中提到的“公司法第八十条第二款”是过时的条款，该条款是旧公司法的规定，新公司法今年1月1日生效，旧公司法已经不再使用！
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
技术干股协议在法律上如何定性？效力风险有哪些？
技术干股本质上是以技术贡献换取公司分红权、表决权等股东权益，但若未通过合法增资扩股程序并办理工商变更登记，持有者通常不构成法律意义上的股东，仅享有合同债权。协议若仅由公司盖章而非全体股东签字，由于公司无权处分股东权益，该干股条款可能因无权处分而无效。实务中，应召开股东会形成有效决议，由全体股东在协议上签字或另行签署股东协议，并明确干股对应的分红比例、表决权行使方式、是否随离职收回以及五年后转化为完整股权是否需缴纳出资等核心规则。此外，干股收益的支付需有可执行的保障机制，例如约定公司有义务定期提供经审计的财务报表，否则分红权将因信息不对称而落空。若干股未办理工商登记，持有人对外部债权人不能主张股东责任，但也不能实时取得股权转让、公司解散等股东固有权利。风险提示：部分企业以干股为名吸引技术人员，但后续通过模糊措辞削减分红基数或拖延分红，因此务必在协议中定义税后利润的计算口径及审计途径，并约定违约责任。
技术出资方应如何设计股权与出资条款以防范风险？
技术出资方在设计条款时，应首先确认自己名义持有的是“股权”还是“收益权”，并争取直接与公司全体股东签订协议或修改公司章程，使自己成为登记在册的股东。现金出资部分应明确出资时间、支付方式及逾期处理，若公司承诺以借款形式垫资，需约定还款来源、期限和担保措施，避免将出资变成个人债务。技术股比例应折算为明确的股权比例，而非模糊的“干股”概念，同时区分该股权在特定期限内是否享有资产权，以及到期后如何转为完整股权，例如是否需另行缴纳注册资本。分红条款必须细化，包括分配基准、计算周期、审计机制、股东知情权通道，防止公司通过关联交易或财务操作规避分红。董事职务方面，应写明任期、撤换条件及表决权限，不能仅约定“进入董事会”。另外，建议设定技术成果权属和后续研发义务的边界，防止公司无偿占有后续改进技术。在出资不足或公司增资时，应明确技术股是否同比例稀释，避免早期技术贡献被后期资本挤占。最后，所有涉及资金返还、补偿金及违约金的条款，应核实其触发条件是否客观、可举证，避免模糊表述导致无法执行。
竞业限制与退股条款常见争议焦点有哪些？如何约定才有效？
竞业限制条款的争议主要集中在禁止范围、期限、经济补偿及违约金合理性方面。若协议仅约定离职后三年内不得从事相同或类似行业，却未界定“相同或类似行业”的地理范围和业务形态，容易在履行中产生解释分歧。若未按月支付经济补偿，该条款可能因违反保护劳动者择业权的原则而无法强制履行，尤其对于以技术为生的个人，过宽限制将直接影响生存权，法院往往会对竞业范围予以缩限。违约金额应根据公司实际损失和该技术人员的收益综合判断，过高的固定金额可能被调整。退股条款的歧义更常见，如“离开公司三年内方可退股”，可被解读为三年后才能退，也可被解读为三年内可以退，因此必须明确用词为“三年内不得退股”或“三年后方可退股”。同时应约定退股时的股权估值办法，是按净资产、注册资本还是评估值，支付周期如何，以及退股是否触发干股收回。实务中，不少协议将竞业限制与股份丧失绑定，若在职股东违反了竞业义务，即视为自动放弃全部股权，这种无限剥夺条款可能因显失公平而无效。建议将违反竞业义务的后果设定为赔偿损失加限制性回购，而非直接没收股权，以降低被法院否定全部条款的风险。签订前务必将期限、区域、补偿金、退出机制逐项明确，并保留书面证据。
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