法律桥网友蓝山微苦咨询：外商投资公司（有限责任）之间合并，按照01年出的规定，合并成为有限责任公司的，则新公司的注册资本为原来的两个公司的注册资本之和。
可是，如果其中的一个公司是另外一个公司的全资子公司，如果还是依照上面的规定的话，从财务角度来说，是不可理解的。假设A公司注册资本1000万，B公司为A公司的全资子公司，注册资本500万，现在A吸收B，合并，合并后的注册资本到底是多少？
1000万？理由是B公司是A公司出资设立的，B公司的权益是完全体现在A公司的账上的，而且公司法对于股份公司的合并有明确规定，A回购其投资B的股份后合并，是可以注销回购的那部分的。但有限公司是否参照股份公司执行呢？
1500万？严格执行上述规定，很容易得出这个结论，打电话到工商，外资咨询，含糊其词的答复也是这样的，可是总觉得别扭啊！
延伸出去，如果B公司中A公司占了50%的股权，即A是B的股东之一，AB合并的时候，注册资本又是怎样计算的呢？
广州辛巴哥哥律师解答：按照上述法律规定，将两个公司的注册资本加起来就可以。根据公司法的理论，公司的注册资本根本不能反映公司的实际资产状况，注册资本演变成了（或者实质上说是）一个“登记的数字”，实际上并没有多大的意义。要真正反映的话，应当先将A、B公司的资产进行核算，核实其各自的净资产，然后二者之和才能构成真正的“实收资本”。从投资权益上说，虽然B公司为A公司的全资子公司，其全部的投资权益归A公司，但是二者是两个独立的法人实体，资产相互独立。二者合并后B公司因被吸收而注销，全部投资权益归A公司的股东，因此，将二者的注册资本进行相加，也未尝不可，还是有一定道理的。同样道理，若“如果B公司中A公司占了50%的股权”，那么二者合并后B公司还是要注销，其全部资产纳入A，这样的话将二者的注册资本进行相加，并没有问题。此时A公司的股东应当向B公司中的另一方股东支付吸收其所享有的50%股权的对价，支付完对价之后，则享有了合并后的公司的全部投资者权益。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
外商投资公司合并后注册资本如何确定？
根据外商投资公司合并的法律规定与实践，两个外商投资有限责任公司合并后设立为有限责任公司的，其注册资本原则上应当为原两个公司的注册资本之和。这一规则适用于新设合并与吸收合并两种情形。需要特别说明的是，即使合并一方是另一方的全资子公司，合并后的注册资本仍然按照两公司注册资本相加计算，而非仅以母公司注册资本为准。理由是：母子公司虽存在投资关系，但在法律上均为独立法人，各自独立承担民事责任，资产与权益相互独立。母公司对子公司的投资体现在长期股权投资科目中，但不改变子公司作为独立主体的法律地位。合并时，子公司注销，其全部资产与负债并入母公司，从法律形式上看，原母公司的股东最终享有合并后公司的全部权益，因此注册资本相加具有法律与逻辑基础。实务中，工商登记机关通常亦按此口径办理。但需注意，注册资本仅为登记金额，不反映公司实际净资产状况。若合并时存在第三方股东，则需通过支付对价等方式收购其股权，确保合并后股权结构清晰。建议公司在操作前委托专业律师与会计师进行尽职调查与财务核算，并咨询当地登记机关确认具体要求，以避免因理解偏差导致登记受阻。
母公司吸收合并全资子公司时资本如何计算？
母公司吸收合并其全资子公司时，合并后公司的注册资本仍为母公司注册资本与子公司注册资本之和。原因在于法律上母公司与子公司是两个完全独立的法人实体，各自拥有独立的财产权与责任能力。虽然子公司的全部股权由母公司持有，母公司账面上已将子公司投资列入长期股权投资，但子公司的法人财产并未因此直接归并于母公司。合并行为的本质是依据法定程序将子公司的全部资产、负债、人员及业务并入母公司，子公司注销法人资格。在此过程中，原母公司股东作为合并后存续公司的投资者，总体上承继了母子公司合并前的全部权益。将两个注册资本相加，既符合外商投资公司合并的现行规则，也避免了因注销子公司而导致注册资本虚减的问题。同时应当明确，注册资本相加只解决登记层面的数字问题，并不代表合并后公司的净资产值。实务中，应当对母子公司分别进行审计，核实各自净资产，以准确反映合并后公司的资产状况。若子公司存在对外债务，合并后由存续公司承继，债权人有权向存续公司主张权利。因此，建议在合并前编制资产负债表与财产清单，并依法履行通知债权人、公告等程序，防范因程序瑕疵引发的法律风险。
母公司持有子公司部分股权时合并如何操作？
当母公司持有子公司部分股权而不是全部股权时，二者合并的法律性质属于吸收合并，但涉及少数股东权益的处理。合并后，子公司注销，其全部资产与负债由母公司承继，此时子公司的少数股东（即非母公司的其他股东）因目标公司消灭而丧失原有股权。为保障少数股东合法权益，合并各方必须达成协议，由母公司或其股东向少数股东支付合理对价，以换取其同意合并并放弃股权。支付对价的金额通常以子公司净资产乘以少数股权比例为基础，经双方协商确定。从注册资本计算角度，合并后公司的注册资本仍为原两公司注册资本之和，并不因少数股东存在而减少。原因是注册资本反映的是两家公司登记的出资总额，与股权归属无关。合并完成后，母公司股东整体上享有合并后公司的全部权益，而少数股东则通过取得对价退出公司。实务操作中，应当注意几个关键环节：一是必须召开股东会并取得符合公司章程及法律要求的表决权比例通过合并决议，少数股东有权要求公司以公允价格收购其股权；二是需要进行资产评估与财务审计，明确净资产与对价基础；三是依法签订合并协议，编制资产负债表及财产清单，并履行通知和公告义务。若处理不当，少数股东可能提起股东代表诉讼或请求撤销合并决议，因此建议聘请专业律师全程把控，确保程序合法合规。
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