法律桥网友Lujicc咨询：1、有限责任公司股份有继承性吗？假若公司股东遇突发事故离世，尤其是任公司董事长的股东，如果遇意外，他的股份以及对公司的权利义务会由谁承担？
2、股东配偶是否同时享有这些股份？如果股东是拥有这些股份之后才结婚，其配偶是否可拥有这些股份？
3、假若股东不退股就离开公司，他的股份还存在吗？他还有权利及义务？
4、股份转让一定要经过什么手续才产生法律效力？可以不经过其它股东同意吗？
5、我们公司有两个营业部，两个营业部均有独立帐务，请问各自营业部产生的债务互相影响吗？
上海马建荣律师解答：根据最新公司法的规定，公司自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。配偶是其当然的继承人之一，至于继承多少份额，需要根据具体情况认定。股份是否存在以公司在当地工商局备案为准，如果没有办理股权转让手续，则股份当然存在。股权对外转让需经半数以上股东同意，如不同意则应购买否则视为同意，并由其他股东放弃优先购买权；对内转让无需半数以上股东同意。营业部没有独立主体资格，其债权债务均由公司承担。
Lujicc再咨询：再请教一个问题：如果公司有股东出走，有意逃避债务并通过非正常渠道卷走部分资金再也不露面，尤其是大股东，公司内部很多事项没办法按照常规手续办，比如说股东决议，只有少数股东签名可以生效吗？另外如果我们在职的股东把公司债务处理好了，可否用这个方法：登报限期让他们回公司协商管理，如果过期不回相当于自动放弃自己所有的股份并由我们在职的股东重新分配？
广州辛巴哥哥律师解答：（1）有关股份继承、股份转让、营业部债务的问题，马律师解答非常准确。（2）关于股东出走的问题，股东出走并不影响其在公司中的股份，也不影响其所享有的股东权利，因此，提问中的用登报的方法发出通知，除非公司章程或股东协议书中有明确规定，否则该办法不可行。根据公司法的规定，有些公司事项是必需2/3以上表决权通过，一般事项则多数决，在此类事项在大股东没有签名的情况下，此类决议不生效，因此，为了防范此类问题的发生，最好事先作书面的约定（例如：约定召开股东会的通知股东的方法，若某股东经通知而未能按时前来参加股东会，则视为对其他股东通过的决议投赞成票）。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“公司的股份可以继承吗？”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司股东去世后股份如何继承？配偶能否当然取得股份？
公司自然人股东去世后，其合法继承人有权继承股东资格，但公司章程另有规定的除外。这意味着，如果章程没有禁止或限制继承，继承人可以依法成为公司股东。配偶作为法定继承人的第一顺序继承人，当然享有继承权，但具体继承份额需要结合遗产继承规则以及是否存在其他第一顺序继承人（如子女、父母）来综合认定。如果该股份属于夫妻共同财产，还需要先分割出配偶的共有份额，剩余部分才作为遗产进行继承。因此，配偶并非当然取得全部股份，而是按法定继承份额或遗嘱内容确定。实务中，继承人应及时办理股权变更登记，并修改股东名册，否则可能影响股东权利的行使。公司其他股东不得无故拒绝继承人成为股东，除非章程有明确排除条款。若章程规定股东资格不可继承，则继承人只能主张相应的股权财产价值，而不能直接成为股东。建议公司在制定章程时明确约定股东资格继承规则，以避免事后争议。
股权对外转让需要什么程序？不经过其他股东同意有效吗？
有限责任公司具有人合性，股权对外转让必须遵循法定程序。根据现行法律规则，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。具体而言，转让股东应书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。此外，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。因此，未经其他股东过半数同意而擅自对外转让股权，该转让行为可能对公司不发生效力，受让人无法顺利取得股东资格。不过，如果公司章程对股权转让另有规定，则优先适用章程规定。实践中，为了规避风险，转让方应严格履行通知程序并保留证据，其他股东应明确表示是否同意及是否行使优先购买权。受让方也应审查公司决议文件，确保程序合法，否则可能面临股权无法过户的风险。
股东出走失联，公司能否登报剥夺其股份？股东会决议如何生效？
股东出走或失联，并不影响其依法持有的公司股份，也不导致其股东权利自动丧失。除非公司章程或股东协议中明确约定，在股东经通知后未按时参加股东会或长期失联时，视为放弃股份或同意其他股东决议，否则公司不能单方面通过登报公告的方式剥夺股东股份。登报声明仅可能满足通知程序的要求，但不能产生强制剥夺股权的法律效果。关于股东会决议，法律规定股东会作出决议必须符合章程约定的表决权比例，一般事项需经代表过半数表决权的股东通过，修改章程、增资减资、合并分立等重大事项则需经代表三分之二以上表决权的股东通过。如果大股东出走且未表决，少数股东作出的决议可能因未达到法定或章程规定的表决权比例而无效。为避免此类风险，建议公司在章程中事先约定：股东会会议通知的具体方式（如邮寄、公告等）、股东未按期参会视为弃权或视为同意其他股东表决意见，以及失联股东的权利处理机制。同时，公司可依法通过司法途径解决失联股东问题，而不是自行剥夺其股份。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
