一．基金业协会各类公告
中国证券投资基金业协会（“协会”）于2021年4月9日和2021年4月23日分别发布《关于注销北京创毅投资管理有限公司等44家期限届满未提交专项法律意见书的私募基金管理人登记的公告》《关于注销北京市海上丝绸之路投资基金有限公司等8家期限届满未提交专项法律意见书的私募基金管理人登记的公告》，并称：根据《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》相关规定，现有北京创毅投资管理有限公司等52家私募基金管理人存在异常经营情形，且未能在书面通知发出后的3个月内提交符合规定的专项法律意见书，协会将注销该52家机构的私募基金管理人登记，并将上述情形录入资本市场诚信档案数据库。
协会于2021年4月16日发布《关于注销上海爱投金融信息服务有限公司等15家不能持续符合管理人登记要求的私募基金管理人登记的公告》称：根据《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》相关规定，现有上海爱投金融信息服务有限公司等15家管理人不能持续符合管理人登记要求，协会将注销该15家机构的私募基金管理人登记，并将上述情形录入资本市场诚信档案数据库。已注销的私募基金管理人和相关当事人，应当根据《中华人民共和国证券投资基金法》、协会相关自律规则和基金合同约定，妥善处置在管基金财产，依法保障投资者的合法利益。
二． 典型判例
1.《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的有关合格投资者的制度，其主要目的在于保护投资者的利益，基金投资者在明知自身并非合格投资者的情况下，仍然签订相关合同，其损害的是自身利益，并未损害金融秩序与社会公共利益，该等合同当属合法有效
案件：江苏壹泽资本投资管理有限公司等与达孜县鼎诚资本投资有限公司等合伙企业财产份额转让纠纷案二审【(2020)京民终114号】
主要事实：中融信托公司、鼎诚资本公司（一审原告，二审被上诉人）分别系鼎彝投资中心（即案涉私募基金）的有限合伙人和普通合伙人，其两方与稳嘉股权企业、稳嘉股权企业的普通合伙人壹泽资本公司（一审被告，二审上诉人）共同签订了《转让合同》并约定，中融信托公司向稳嘉股权企业转让鼎彝投资中心的有限合伙份额。随后稳嘉股权企业仅如期支付了部分转让对价，其后又要求单方解除《转让合同》并要求中融信托公司返还其已支付的转让对价。中融信托公司遂向法院起诉，要求法院判令解除《转让合同》并向稳嘉股权企业主张逾期支付转让对价的违约责任。而稳嘉股权企业主张其并非合格投资者，因而《转让合同》违反了证券投资基金法、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于募集基金应当向合格投资者募集的规定，应属无效。一审法院支持了原告的诉请，判令解除《转让合同》并判令被告向原告支付解除合同违约金。被告不服上诉。
裁判观点：二审法院经审理认为，《私募投资基金监督管理暂行办法》中关于私募基金合格投资者的规定并非法律、行政法规强制性规定。监管部门制定有关合格投资者适当性管理的制度，其目的主要在于保护投资者利益，避免不具有风险识别能力和风险承受能力的投资者进行投资而受到损失。即便稳嘉股权企业并非合格投资者，但由于稳嘉股权企业在明知自身并非合格投资者的情况下，仍然与中融信托公司签订《转让合同》，其损害的是自身利益，并未损害金融秩序与社会公共利益，《转让合同》的效力不受稳嘉股权企业是否为合格投资者的影响。因而《转让合同》不存在法定的无效情形，系合法有效，遂最终驳回上诉，维持原判。
2.私募基金投资者有权查阅的企业财务资料包括会计凭证、会计账簿、财务会计报告等，该等知情权与《私募投资基金信息披露管理办法》规定的私募基金管理人的保密义务并不冲突
案件：德清厚道泰宇管理咨询合伙企业、德清元古投资咨询有限公司、张光琼与公司有关的纠纷案二审【(2021)浙05民终290号】
主要事实：张光琼（一审原告，二审被上诉人）作为私募基金投资者与元古投资咨询公司（一审被告，二审上诉人）分别签订《德清厚道泰宇管理咨询合伙企业（有限合伙）入伙协议》《德清厚道泰宇管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并根据约定支付了投资款，其后双方因对张光琼行使知情权发生争议，未能协商一致，张光琼遂诉至法院要求查阅其投资的私募基金德清厚道泰宇管理咨询合伙企业的会计账簿、会计凭证及会计报表等资料。一审法院支持了其诉请，被告不服上诉。
裁判观点：二审法院经审理认为，会计账簿作为合伙企业重要的财务资料，其数据来源于会计凭证，只有会计账簿全面、真实、客观地反映会计凭证，才能真实反映合伙企业的资产经营状况。合伙人在行使会计账簿查阅权时，对于会计账簿内容的真实性、完整性的判断，必然要借助会计凭证的查阅才能实现。合伙人也只有通过查阅原始凭证才能知晓会计账簿的记录与合伙企业的实物、款项的实有数额是否相符，与会计凭证的有关内容是否相符，才能真正地使合伙人了解和掌握合伙企业的经营和财务状况，充分保护合伙人的知情权，此外，该权利与上诉人根据《私募投资基金信息披露管理办法》规定的保密义务并不冲突。因此，一审认定张光琼有权查阅的企业财务资料包括会计凭证、会计账簿、财务会计报告等，二审法院予以支持。
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
私募基金管理人被注销登记后，在管基金财产应如何处理？
根据相关规定，私募基金管理人因异常经营情形且未在通知期限内提交符合要求的专项法律意见书，或因不能持续符合管理人登记要求，将被基金业协会注销登记，相关情形还会录入资本市场诚信档案数据库。被注销登记的管理人及当事人，应当依照《中华人民共和国证券投资基金法》、基金业协会自律规则和基金合同的约定，妥善处置在管基金财产，依法保障投资者的合法权益。这是对管理人的法定后续义务要求，不因登记被注销而免除。n2021年4月，基金业协会分别发布公告，注销北京创毅投资管理等44家、北京市海上丝绸之路投资基金等8家期限届满未提交专项法律意见书的私募基金管理人，以及上海爱投金融信息服务等15家不能持续符合登记要求的管理人，合计67家。公告明确这些机构存在异常经营情形或已不符合持续经营要求，注销登记并记入诚信档案。该批注销体现出监管对管理人资格的动态管理，强调管理人退出市场的规范化。n实务中，被注销登记并不意味着管理人可以放任基金财产不管。管理人仍须履行清算、分配、移交等职责，必要时应妥善委托其他机构处理。投资者应关注管理人状态变化，及时主张权利。对于已注销管理人，可能存在基金财产处置不规范的风险，投资者可依法要求管理人按合同约定履行义务，并可向监管机构反映或通过司法途径维护自身权益。同时，新设私募机构应注重持续合规，避免因异常经营、未及时提交法律意见书等原因导致登记被注销。
投资者明知自己不是合格投资者仍签订私募基金合同，合同是否有效？
根据私募基金监管规则，私募基金应当向合格投资者募集，合格投资者需要具备相应的风险识别能力和风险承受能力，且投资金额等达到规定标准。相关规定属于监管性规范，其主要目的在于保护投资者利益，避免缺乏风险承受能力的投资者盲目投资而遭受损失。但该等规定并非法律、行政法规的强制性规定，不能仅因投资者身份不符合直接否定合同效力。n在江苏壹泽资本投资管理有限公司等与达孜县鼎诚资本投资有限公司等合伙企业财产份额转让纠纷案中，稳嘉股权企业主张其并非合格投资者，因此案涉《转让合同》应属无效。法院认为，稳嘉股权企业在明知自身并非合格投资者的情况下仍然签订合同，损害的是自身利益，并未损害金融秩序与社会公共利益，故《转让合同》不因此无效，最终驳回上诉、维持原判。这一裁判明确了非合格投资者主张合同无效的局限。n实务中，投资者不能以自身非合格投资者为由逃避合同义务。签署私募基金合同前，投资者应如实评估自身资质和风险承受能力，管理人亦应履行合格投资者审查和适当性义务。若管理人未尽审查义务，投资者仍可能面临投资损失且无法以主体不适格否定合同。对监管机构而言，会依法处理违规募集行为，但民事合同效力独立判断。因此，投资者应增强风险意识，审慎参与私募投资，管理人也应完善投资者资格审查流程，防范合规风险。
私募基金投资者能否查阅会计凭证等财务资料？
合伙企业型私募基金的投资者作为合伙人，依法享有对合伙企业财务资料的知情权。会计账簿是反映企业经营状况的重要资料，其数据来源于原始会计凭证。合伙人若要核实会计账簿的真实性和完整性，必然需要查阅会计凭证，否则无法判断账簿记录是否真实反映资产经营状况。因此，投资者能够查阅的财务资料包括会计凭证、会计账簿、财务会计报告等。该知情权属于合伙人固有权利，具有充分的法律基础。n在德清厚道泰宇管理咨询合伙企业、德清元古投资咨询有限公司与张光琼的有关纠纷案中，张光琼作为投资者，与元古投资咨询公司签订入伙协议和合伙协议并支付投资款，后因行使知情权发生争议并诉至法院。一审法院支持张光琼查阅会计账簿、会计凭证及会计报表等资料，二审法院予以维持，并指出该查阅权与私募基金管理人根据信息披露规则承担的保密义务并不冲突。这确认了投资者查阅原始凭证的权利。n实务中，私募基金管理人常以保密为由拒绝投资者查阅会计凭证，但根据裁判观点，知情权优先于保密义务的概括性抗辩。投资者在行使查阅权时，应基于合伙协议约定，提出明确书面请求，说明查阅目的和范围；管理人应在合理期限内提供查阅，并可按约定要求投资者承担保密义务。对于不配合的，投资者可通过诉讼途径主张权利。同时，基金管理人应规范财务资料管理，保障投资者合法知情权，避免因拒绝查阅引发争议和赔偿责任。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
