一．基金业协会各类通知和公告
中国证券投资基金业协会（“协会”）分别于2020年6月1日、2020年6月5日、2020年6月24日在其微信公众号上发布关于注销第十五批、第十六批、第十七批和第十八批公示期满三个月且未主动联系协会的失联私募基金管理人登记的公告，并称：依据协会相关自律规则，现有北京世纪利伟投资管理有限公司、北京鼎辉创富投资管理有限公司、壹彤财富投资基金管理（北京）有限公司、北京中汇金服投资管理有限公司等136家机构达到公示期满三个月且未主动联系协会并提供有效证明材料的注销条件。协会将注销该136家机构私募基金管理人登记，并将上述情形录入资本市场诚信档案数据库。
协会分别于2020年6月5日和2020年6月12日在其微信公众号上发布《关于注销北京蓝海韬略资本运营中心（有限合伙）等32家期限届满未提交专项法律意见书的私募基金管理人登记的公告》和《关于注销深圳市恒汇兴股权投资基金管理有限公司等57家期限届满未提交专项法律意见书的私募基金管理人登记的公告》称，根据《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》相关规定，现有北京蓝海韬略资本运营中心（有限合伙）、深圳市恒汇兴股权投资基金管理有限公司等89家私募基金管理人未能在书面通知发出后的3个月内提交符合规定的专项法律意见书，协会将注销该89家机构的私募基金管理人登记，并将上述情形录入资本市场诚信档案数据库。已注销的私募基金管理人和相关当事人，应当根据《中华人民共和国证券投资基金法》、协会相关自律规则和基金合同约定，妥善处置在管基金财产，依法保障投资者的合法利益。
二． 典型判例
基金投资人能否就基金对被投企业的投资收益行使代位求偿权？ ——“依据《中华人民共和国合同法》第七十三条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第十一条之规定，债权人代位权成立的要件之一为债权人对债务人享有合法且权属清晰的到期债权。但上诉人与被上诉人1的关系，并非债权人与债务人的关系，而是有限合伙人与合伙企业的关系，不属于适用前述法律规定的情形”
案件：徐永青、沈雪刚公司盈余分配纠纷案【(2020)浙11民终250号】
主要事实：被上诉人1系一家有限合伙企业，上诉人系其有限合伙人。被上诉人1投资于被上诉人2的股权，而被上诉人2又投资于A公司股权。现上诉人以被上诉人1未能自被上诉人2处获取A公司的项目利润为由，向法院提起代位权诉讼，要求被上诉人2向上诉人分配A公司的项目利润。
裁判观点：法院经审理认定，上诉人以其对被上诉人享有债权，且被上诉人1怠于行使对被上诉人2的到期债权为由提起代位权诉讼，在本案中主张分配A公司项目利润。依据《中华人民共和国合同法》第七十三条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第十一条之规定，债权人代位权成立的要件之一为债权人对债务人享有合法且权属清晰的到期债权。但上诉人与被上诉人1的关系，并非债权人与债务人的关系，而是有限合伙人与合伙企业的关系，不属于适用前述法律规定的情形。故上诉人在本案中要求行使债权人代位权，依据不足，未能获得法院支持。
附：《合同法》第七十三条债权人的代位权
因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权，但该债权专属于债务人自身的除外。 代位权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使代位权的必要费用，由债务人负担。
最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）
第十一条债权人依照合同法第七十三条的规定提起代位权诉讼，应当符合下列条件：
（一）债权人对债务人的债权合法；
（二）债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害；
（三）债务人的债权已到期；
（四）债务人的债权不是专属于债务人自身的债权。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
基金业协会注销私募基金管理人登记的主要情形有哪些？
①法律概念与规则解释：私募基金管理人登记注销是自律监管措施，针对未持续符合登记备案要求的机构。核心规则包括公示期满三个月且未主动联系协会的失联机构，以及在异常经营情形下未在书面通知发出后的三个月内提交符合规定专项法律意见书的机构。协会注销登记后会将相关情形录入资本市场诚信档案数据库，以惩戒违规并维护市场秩序。②案件事实与实务场景引用：文章指出协会在一个月内连续发布多批公告，注销了北京世纪利伟投资管理有限公司等136家失联机构，以及北京蓝海韬略资本运营中心等89家未提交专项法律意见书的机构。这些机构因失联或异常经营未按期整改，触发注销条件。协会明确要求已注销机构和相关当事人应当依据基金合同约定，妥善处置在管基金财产，依法保障投资者的合法利益。③实务指引与风险提示：私募机构应建立合规联络机制，确保经营场所和联系方式有效，避免被认定为失联。处于异常经营状态的机构需高度重视专项法律意见书的提交期限，及时聘请专业机构出具意见。被注销登记后，机构不得继续以私募基金管理人名义展业，且面临诚信档案记录的负面影响，必须依法依约完成在管基金的清算与财产处置工作，防范投资者维权引发的次生风险。
有限合伙人能否直接向底层被投企业行使代位求偿权？
①法律概念与规则解释：债权人代位权是指因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以请求以自己的名义代位行使债务人的债权。行使该权利的核心要件之一是债权人对债务人享有合法且权属清晰的到期债权，且双方之间必须存在明确的债权债务关系。若当事人之间不存在债权债务关系，则无法适用代位权规则。②案件事实与实务场景引用：在徐永青、沈雪刚公司盈余分配纠纷案中，上诉人作为有限合伙人，以其投资的有限合伙企业怠于向被投企业主张项目利润为由，试图穿透合伙企业直接向底层被投企业提起代位权诉讼，要求分配项目利润。法院审理后明确指出，上诉人与合伙企业之间是有限合伙人与合伙企业的关系，并非债权人与债务人的关系，因此不符合代位权行使的法定要件，法院最终未支持其诉求。③实务指引与风险提示：私募基金投资人在维权时需准确识别法律关系性质。有限合伙人并非合伙企业的直接债权人，不能越过合伙企业直接向底层项目方行使代位权。投资人在面对基金怠于行使权利时，应依据合伙协议或基金合同约定，通过召开合伙人会议、更换执行事务合伙人或提起派生诉讼等基金内部治理机制主张权利，避免因诉讼路径选择错误导致维权失败并增加诉讼成本。
私募基金管理人被注销登记后应如何处置在管基金财产？
①法律概念与规则解释：管理人登记被注销后，机构丧失作为私募基金管理人的主体资格，不得继续开展私募基金业务。但在管基金财产具有独立性，管理人被注销不代表基金合同自动终止。相关当事人负有继续妥善处置基金财产的法定义务，必须遵循诚实信用、勤勉尽责原则，依法保障投资者的合法利益，防止基金资产流失或被挪用。②案件事实与实务场景引用：文章在通报协会注销89家未提交专项法律意见书机构时特别强调，已注销的私募基金管理人和相关当事人，应当根据《中华人民共和国证券投资基金法》、协会相关自律规则和基金合同约定，妥善处置在管基金财产。这表明协会在实施注销惩戒的同时，明确了后续资产处置的责任主体和基本依据，要求机构在退出市场前必须完成存量业务的清理与清算工作。③实务指引与风险提示：被注销机构应立即停止新增业务，启动在管基金的清算程序。实务中应严格按照基金合同约定的清算流程，成立清算组、变现资产、清偿债务并分配剩余财产。若管理人怠于履行清算职责，投资者可依法向法院申请指定清算组或通过司法途径强制清算。机构及相关责任人在清算期间需严格隔离资金，防范侵占、挪用基金财产的刑事及民事法律风险。
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