1.关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知（
以下简称“创投通知”）
创投基金迎利好，投资所得税负少。财政部、国税总局、国家发改委和证监会于2019年1月10日联合发布，并于2019年1月1日起正式施行创投通知，旨在进一步支持包括创投基金在内的创业投资企业（以下简称“创投企业”）[1]。创投通知明确，创投企业个人合伙人来源于创投企业的所得，可选择按单一投资基金或按企业年度所得整体计算个人所得税应纳税额，具体规定为：
| 按单一投资基金核算（以下简称“单一核算”） | 按企业年度所得整体核算（以下简称“整体核算”） | |
| 概念 | 单一投资基金（包括不以基金名义设立的创投企业）在一个纳税年度内从不同创业投资项目取得的股权转让所得和股息红利所得分别核算纳税。 | 将创投企业以每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后，计算应分配给个人合伙人的所得。 |
| 税率 | 统一为20% | 按经营所得，即5%-35%超额累进税率 |
| 可扣除的成本和费用[2] | 1.单个投资项目的股权转让所得：扣除股权原值和转让环节合理费用； 2.单一投资基金的股权转让所得：扣除一个纳税年度内各投资项目的损失（如有），如扣除后的余额为零，则当年该基金转股所得为零，但不得跨年结转； 3.符合规定条件[3]的，可按被转让项目对应投资额的70%抵扣个人合伙人应从基金年度股权转让所得中分得的份额后再计算应纳税额，当期不足抵扣的，不得向以后年度结转。 | 1.符合规定条件（详见脚注3）的，可按被转让项目对应投资额的70%抵扣个人合伙人应从基金年度股权转让所得中分得的份额后再计算应纳税额，当期不足抵扣的，不得向以后年度结转； 2.如无综合所得，可依法减除基本减除费用、专项扣除、专项附加扣除以及国务院确定的其他扣除；如从多处取得经营所得，应汇总计算个人所得税，只减除一次上述费用和扣除。
|
此外，创投企业选择按单一核算的，应在该创投企业完成备案的30日内，向主管税务机关进行核算方式备案，否则视同选择按整体核算。2019年1月1日前已备案的创投企业，如需按单一核算，应在2019年3月1日前向主管税务机关进行核算方式备案。创投企业选择一种核算方式后3年内不得变更，满3年后需调整的，应在满3年的次年1月31日前，重新向主管税务机关备案。
2.证监会及基金业协会负责人讲话
证监会副主席阎庆民在第十七届中国经济论坛上的讲话中指出，自《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》发布以来，证监会不断加大对战略新兴产业企业的支持力度，充分发挥了私募股权投资基金促进创新驱动发展的基础性作用，目前私募基金投资于未上市未挂牌企业股权项目数量达9.5万个，为实体经济形成股权资本金5.2万亿元。
2019年1月11日，中国私募基金行业高峰论坛暨系列百人论坛及私享汇活动在江苏南京成功举办。协会会长洪磊在致辞中表示，截至2018年底，私募基金行业的管理规模达12.8万亿元，较上一年增长15.1%；2018年前三个季度，私募基金为境内未挂牌未上市企业新增形成9656亿元资本金，有力支持了实体经济创新发展。此外，协会在2018年取得了重要工作进展：一是持续完善私募基金的登记备案管理（包括升级AMBERS系统，更新私募基金备案须知和管理人登记须知等）；二是深化市场化信用积累与信用博弈机制（包括引入法律意见书和经审计的年度财务报告，实行会员信用信息报告制度等）；三是在服务会员方面取得重大突破（包括多次与相关部门沟通协调行业税收政策，成功推动相关建议被采纳）。
3.2018
年私募基金行政处罚及登记备案综述
协会转载了证监会发布的《2018年行政处罚综述》，其中，私募基金领域违法案件处罚共10起，主要涉及内幕交易、信息披露、违规备案等方面。
协会还发布了《2018年私募基金登记备案综述》，截至2018年底，已登记私募基金管理人和已备案的私募基金数量同比增长分别达8.92%和12.38%；累计14561家私募基金管理人办理注销，28697只私募基金办理清算；私募基金管理人会员数量总计3428家，数量显著提升；累计公示139家不予登记的申请机构及所涉114家律师事务所、246名律师，要求317家异常经营私募基金管理人出具专项法律意见书，不予备案194只不属于私募基金备案范围的基金；累计对外公示24批失联机构，涉及私募基金管理人509家；将3202家未按规定提交年度经审计财务报告或累计两次未按时履行季度更新义务的私募基金管理人进行对外异常公示，其中，1556家管理人已完成整改，整改率达48.59%。
此外，为保障私募基金管理人有足够时间落实私募基金产品信息报送工作，以便为全国经济普查提供尽可能可靠的数据来源，协会将2018年第四季度私募基金信息更新和私募证券投资基金信息披露季度报告备份的报送截止日期延长至2019年1月31日。并且，为配合本次经济普查，AMBERS系统对私募基金管理人财务信息填报模块进行了升级，基金管理人应于2019年4月底之前，通过AMBERS系统填报经审计的2018年度财务报告，否则将被列入异常机构名单并对外公示。
作者简介
杨春宝律师，北京大成（上海）律师事务所高级合伙人、TMT业务组牵头人。执业24年，系上海最早的70后高级律师。杨律师连续入选国际知名法律媒体China Business Law Journal“100位中国业务优秀律师”，荣获Lawyer Monthly“2018中国并购律师大奖”和“2018中国TMT律师大奖”，多次荣获Finance Monthly“中国TMT律师大奖"和“中国并购律师大奖"等大奖，系Asia Pacific Legal 500和Asia Law Profiles多年推荐律师，具有上市公司独立董事任职资格，系复旦大学法学院兼职导师、华东政法大学兼职研究生导师。出版《企业全程法律风险防控实务操作与案例评析》《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》《私募股权投资基金风险防控操作实务》等13本专著。杨律师执业领域为：公司、投资、并购和基金，TMT，房地产和建筑工程，以及上述领域的争议解决。电邮：chambers.yang@dentons.cn
孙瑱律师，北京大成（上海）律师事务所律师。孙律师在执业前先后在美国沃茨、英格索兰和阿尔卡特朗讯等全球500强企业担任全球、亚太区或中国区总裁或副总裁执行助理，积累了丰富的企业运营管理经验，并具备非常优秀的中英文双语沟通和协调能力。孙律师出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》并发表数十篇并购、基金领域的文章。孙律师擅长领域为：私募股权投资、企业并购、电商和劳动法律事务。电邮：sun.zhen@dentons.cn
[1]是指符合《创业投资企业管理暂行办法》或《私募投资基金监督管理暂行办法》关于创业投资企业（基金）的有关规定，并按照上述规定完成备案且规范运作的合伙制创业投资企业（基金）。
[2] 除此之外，包括基金管理费和业绩报酬在内的其他支出，均不得扣除。
[3] 《关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税〔2018〕55号）（二）有限合伙制创业投资企业（以下简称合伙创投企业）采取股权投资方式直接投资于初创科技型企业满2年的，该合伙创投企业的合伙人分别按以下方式处理：
2.个人合伙人可以按照对初创科技型企业投资额的70%抵扣个人合伙人从合伙创投企业分得的经营所得；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
创投企业个人合伙人如何选择所得税核算方式？
①法律概念与规则解释：根据创投通知，合伙制创业投资企业的个人合伙人，来源于创投企业的所得可以有两种计税方式。一种是按单一投资基金核算，即对每个投资项目产生的股权转让所得和股息红利分别计算，股权转让所得适用20%税率，股息红利所得同样适用20%税率。另一种是按企业年度所得整体核算，将企业年度收入总额减除成本费用损失后，比照经营所得适用5%至35%的超额累进税率。选择单一核算的，需要向税务机关备案并满足时限要求，且选择后三年内不得变更。此外，符合规定条件的，可按被转让项目对应投资额的70%抵扣个人合伙人所得税，具体抵扣和结转规则需要结合配套政策适用。n②案件事实与实务场景引用：创投通知由财政部、国税总局、国家发改委和证监会于2019年1月10日联合发布，自2019年1月1日起施行。文件明确，选择单一核算的创投企业应在完成备案后30日内向主管税务机关备案；2019年1月1日前已备案的创投企业，如需改按单一核算，应在2019年3月1日前办理备案。若未在规定时限备案，则视同选择整体核算。两种核算方式下，可扣除的项目有差异，单一核算下单个项目可扣除股权原值和转让环节合理费用，单一基金层面可扣除当年各投资项目损失但不得跨年结转；整体核算下可依法减除基本减除费用、专项扣除等，但若从多处取得经营所得需汇总计算并只减除一次。n③实务指引与风险提示：创投企业应当在备案时审慎选择核算方式，因为单一核算与整体核算在税率结构和扣除规则上差异显著。对于投资项目较多、损失与收益分布不均衡的企业，单一核算可能更有利；对于存在初创科技型企业投资且可享受70%抵扣的，需注意当期不足抵扣的结转规则差异，并与整体核算下的扣除权益对比测算。特别要注意备案时限：完成备案后30日内、或2019年1月1日前已备案的需在2019年3月1日前补备案，否则视为整体核算。变更需满三年且于次年1月31日前重新备案。建议根据基金实际投资结构、盈利预测和抵扣权益进行量化测算后确定方案，避免因错过备案时限丧失税收优惠机会。
私募基金行业2018年监管呈现哪些特点？
①法律概念与规则解释：私募基金监管以登记备案管理、信用信息公示和自律检查为核心。基金管理人需按规定在AMBERS系统进行登记、备案产品，并履行信息报送义务，包括定期更新产品信息、报送经审计的年度财务报告以及私募证券投资基金信息披露季度报告。未按时履行义务的，可能被列入异常机构名单并对外公示；涉及违法行为的，将受到证监会行政处罚。同时，协会通过引入法律意见书、经审计财务报告和会员信用信息报告等机制，强化市场化信用约束。n②案件事实与实务场景引用：文章引用证监会《2018年行政处罚综述》显示，当年私募基金领域违法案件处罚共10起，主要涉及内幕交易、信息披露和违规备案。协会《2018年私募基金登记备案综述》显示，截至2018年底，累计14561家私募基金管理人办理注销，28697只私募基金清算；139家机构被公示不予登记，相关律师事务所和律师也受到连带公示；509家私募机构被列为失联；3202家管理人因未按时提交年度经审计财务报告或累计两次未按时履行季度更新义务被异常公示，其中1556家完成整改。这些数据反映出监管部门对私募基金行业持续加强自律管理。n③实务指引与风险提示：从监管动态可见，合规重点在于及时、真实地履行信息报送义务。管理人应指定专人负责AMBERS系统操作，按时完成产品信息更新、季度备份和年度财务报告填报。2018年第四季度私募基金信息更新报送截止日期曾延长至2019年1月31日，管理人不应对此形成依赖。对于年度财务报告，应在2019年4月底前通过升级后的模块填报经审计报表，否则将被列入异常机构名单并对外公示，可能影响正常展业与后续备案。建议建立健全内部合规制度，对多只产品的报送期限进行台账管理，定期排查异常公示风险。
私募基金管理人信息报送逾期有何后果？
①法律概念与规则解释：私募基金管理人信息报送义务属于持续合规义务。根据基金业协会的登记备案规则，管理人应当在规定期限内通过资产管理业务综合报送平台（AMBERS系统）履行季度更新、年度经审计财务报告报送以及私募证券投资基金信息披露季度报告备份等义务。逾期不履行或累计多次不履行的，将被协会列入异常机构名单并对外公示。异常公示是协会对管理人信用状况的负面评价，可能触发投资人关注、合作方尽调风险，甚至影响管理人后续产品备案。n②案件事实与实务场景引用：文章提到，协会曾将3202家未按规定提交年度经审计财务报告或累计两次未按时履行季度更新义务的私募基金管理人对外异常公示，其中1556家管理人已完成整改，整改率达48.59%，说明仍有相当数量管理人存在报送逾期问题。同时，协会将2018年第四季度私募基金信息更新和私募证券投资基金信息披露季度报告备份的报送截止日期延长至2019年1月31日，表明协会在特殊时期给予宽限。但年度财务报告填报也有限期，管理人应于2019年4月底之前通过AMBERS系统填报经审计的2018年度财务报告，否则将被列入异常机构名单并对外公示。n③实务指引与风险提示：报送逾期的直接后果是异常公示及信用受损，还可能被要求出具专项法律意见书，增加合规成本。实践中，管理人常因人员变动、系统升级、财务数据未及时归集等原因漏报。建议管理人在每季度末、年末设定报送提醒机制，至少提前两周准备数据；与审计机构提前沟通，确保年度财务报告按时取得；多只产品应由专人统一管理报送日历。如已出现异常公示，应尽快补报并说明整改情况，争取移出异常名单。此外，经济普查数据报送义务也与AMBERS系统财务信息填报模块升级相关，管理人应关注系统通知，避免因技术原因导致逾期。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
