- 关于对参与上市公司并购重组纾解股权质押问题的私募基金提供备案“绿色通道”相关安排的通知（以下简称“备案通知”）
股权质押风险大，并购基金来纾解，绿色通道已开启，私募机构莫懈怠。中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）于2018年10月22日在其官方网站和微信公众号上发布备案通知称：为支持私募基金和资产管理计划参与市场化、法治化并购重组（以下简称“并购重组”），纾解当前上市公司股权质押问题，协会将自备案通知发布之日起对符合条件的私募基金和资产管理计划特别提供产品备案及重大事项变更的“绿色通道”服务（以下简称“绿色通道”），具体内容如下：
- 针对参与并购重组的私募基金和资产管理计划的新增产品备案申请，协会将在材料齐备后2个工作日内完成备案并对外公示；
- 针对已备案私募基金、资产管理计划因参与并购重组申请变更相关投资策略、投资范围等基金合同内容所提交的产品重大事项变更申请，协会将在材料齐备后2个工作日内完成变更手续；
- 相关资管机构在资产管理业务综合报送平台申请上述基金产品备案申请及产品重大事项变更申请时，需根据产品的不同类型（私募基金或资产管理计划）分别在系统中填报基金类型和产品类型，并上传相关业务支持文件（如立项报告、投资框架协议、投资意向书和尽调报告等）。
并且，私募基金、资产管理计划的产品编码将于完成协会备案后的次日向中登公司进行数据同步。此外，协会就私募股权基金参与上市公司并购重组事宜答记者问时，还就私募股权基金参与并购重组进行了重申：私募股权投资基金可以通过开立证券账户参与非公开发行、协议转让、大宗交易等方式，购买已上市公司股票，参与上市公司并购重组。
- 《关于注销期间届满未提交专项法律意见书私募基金管理人登记的公告》（以下简称“注销公告”）
异常经营被审查，法律意见不可少，三个月内不出具，立马面临被注销。2018年10月24日，协会在其官方网站和微信公众号上同时发布注销公告称：上海岩成资产管理有限公司等6家机构未能根据《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》在协会书面通知发出后的3个月内提交符合规定的专项法律意见书，协会将注销该6家机构私募基金管理人登记，并将上述情形录入资本市场诚信档案数据库。并且，已注销的私募基金管理人和相关当事人，应当依法和依基金合同的约定，妥善处置在管基金财产，依法保障投资者的合法利益。此外，协会提醒投资者持续关注私募基金管理人的诚信合规情况，谨慎做出基金投资决策，通过基金合同约定的纠纷解决机制和相关法律渠道维护自身合法权益。
- 资管细则
资管细则证监出，证券期货影响大。证监会于2018年10月22日发布并宣布实施《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（以下合称“资管细则”）,作为《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”）配套实施细则。
资管细则的多数内容与资管新规保持一致，并在包括厘清资产类别、统一相关监管标准（包括但不限于资管机构的准入条件、管理人职责、运作和内控、利益冲突/利益输送，以及托管和信息披露等）和强化监管等方面进行了重点规范。
值得一提的是，资管细则还对股权资管产品进行了一些特殊规定，具体详见杨春宝律师团队前不久撰写的文章《一文看懂证监会资管细则影响几何》。
- 证监会主席在中国基金业20周年论坛上的致辞
上市并购与重组，股权基金来参与；创投基金差异管，上市退出再完善；股权激励需支持，完善销售与投资。证监会主席刘士余日前在出席中国基金业20周年论坛时特别提及了私募股权投资基金，他在致辞中指出：近些年来私募股权投资基金的快速发展，为促进长期资本形成、支持科技创新和国企改革发挥了重要作用。尤其是最近三年，有并购基金参与的并购重组交易额达5.8万亿元，提供了IPO以外早期资本最重要的退出通道。他同时指出，证监会将在后续重点做好以下几项工作，来推动私募基金行业的健康发展：一是鼓励私募股权与创投基金积极参与企业并购重组、债转股以及股权融资。鼓励设立股权并购基金，提升上市公司融资便利，改善其治理结构，有效防范股权质押风险。二是进一步健全适应创投行业的差异化监管机制，研究完善并购重组领域创投基金所投企业上市解禁期与投资期限反向挂钩机制，并推动完善相应的财税政策。三是鼓励基金公司依法实施股权激励和员工持股计划。四是完善基金销售机制，推进基金投资顾问队伍建设。刘主席在发言中还强调基金行业应坚守信义义务，恪守专业精神，防范利益冲突，以及提高投资能力。
此外，证监会于10月22日发布了《关于“12386”中国证监会服务热线运行有关事项的公告》，明确热线可在全国范围直拨，并增加热线可将投诉转调解组织提供调解服务等规定，以丰富投资者的选择，同时细化规定了市场经营主体履行投诉处理首要责任的具体要求和督促措施。
作者简介
杨春宝律师，北京大成（上海）律师事务所高级合伙人、TMT业务组牵头人。执业23年，系上海最早的70后高级律师。杨律师连续入选国际知名法律媒体China Business Law Journal“100位中国业务优秀律师”，多次荣获Finance Monthly“中国TMT律师大奖"和“中国并购律师大奖"等大奖，系Asia Pacific Legal 500和Asia Law Profiles多年推荐律师，具有上市公司独立董事任职资格，系复旦大学法学院兼职导师、华东政法大学兼职研究生导师。出版《企业全程法律风险防控实务操作与案例评析》《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》《私募股权投资基金风险防控操作实务》等13本专著。杨律师执业领域为：公司、投资、并购和基金， TMT，房地产和建筑工程，以及上述领域的争议解决。电邮：chambers.yang@dentons.cn
孙瑱律师，北京大成（上海）律师事务所律师。孙律师在执业前先后在美国沃茨、英格索兰和阿尔卡特朗讯等全球500强企业担任全球、亚太区或中国区总裁或副总裁执行助理，积累了丰富的企业运营管理经验，并具备非常优秀的中英文双语沟通和协调能力。孙律师出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》并发表数十篇并购、基金领域的文章。孙律师擅长领域为：私募股权投资、企业并购、电商和劳动法律事务。电邮：sun.zhen@dentons.cn
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
私募基金参与并购重组绿色通道有何条件？
一、法律概念与规则解释：绿色通道是中国证券投资基金业协会为支持私募基金和资产管理计划参与市场化、法治化并购重组而设立的快速备案服务机制。符合条件的私募基金和资产管理计划，在申请新增产品备案或重大事项变更时，若材料齐备，协会将在两个工作日内完成备案或变更手续并对外公示。该机制旨在提高效率，鼓励私募机构通过并购重组方式纾解上市公司股权质押风险，属于监管政策层面对特定业务活动的便利化安排。二、案件事实与实务场景引用：根据2018年10月22日协会发布的通知，绿色通道适用于参与上市公司并购重组、纾解股权质押问题的私募基金和资产管理计划。相关机构在资产管理业务综合报送平台申请时，需根据产品类型分别填报基金类型和产品类型，并上传立项报告、投资框架协议、投资意向书、尽调报告等业务支持文件。完成备案后，产品编码将于次日向中国结算公司进行数据同步，以便后续开立证券账户和交易操作。三、实务指引与风险提示：私募机构若要享受绿色通道便利，应提前准备完整、真实的支持文件，确保申请材料齐备，避免因材料缺漏导致备案延迟。同时，参与并购重组需符合相关法律法规和基金合同约定，投资策略、投资范围等合同内容的变更应履行必要的内部决策和投资者通知程序。此外，绿色通道仅是程序性便利，不改变实质合规要求，机构仍需做好尽职调查和风险管理，防范因参与并购重组引发的投资损失和监管责任。
异常经营机构未提交法律意见书有何后果？
一、法律概念与规则解释：根据协会关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告，私募基金管理人若出现异常经营情形，协会将书面通知其限期提交符合规定的专项法律意见书，以证明自身持续合规经营能力。该机制是自律管理的重要环节，目的在于及时识别和清理存在风险隐患的机构，维护行业秩序和投资者权益。二、案件事实与实务场景引用：2018年10月24日，协会发布注销公告，上海岩成资产管理有限公司等六家机构未能在协会书面通知发出后的三个月内提交符合规定的专项法律意见书，协会据此注销其私募基金管理人登记，并将上述情形录入资本市场诚信档案数据库。公告同时要求已注销机构和相关当事人依法及依基金合同约定，妥善处置在管基金财产，保障投资者合法利益。这一案例表明，未按期履行专项法律意见书提交义务的机构将面临登记被注销的严厉后果。三、实务指引与风险提示：私募基金管理人收到协会异常经营通知后，应当高度重视，及时聘请专业律师出具专项法律意见书，并在三个月内提交。若因客观原因无法按时提交，应主动与协会沟通说明情况，避免被动注销。已注销登记的机构不得继续从事私募基金管理业务，但仍需履行基金合同项下的管理、清算等义务。投资者也需关注管理人的诚信合规记录，谨慎做出投资选择，并在权益受损时通过基金合同约定的纠纷解决机制或法律途径维权。
资管细则对私募资产管理业务有哪些规范？
一、法律概念与规则解释：资管细则是证监会为落实资管新规而发布的配套实施细则，包括证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法和运作管理规定，适用于证券期货经营机构开展的私募资产管理业务。其核心内容与资管新规保持一致，重点厘清资产类别，统一准入条件、管理人职责、运作内控、利益冲突防范、利益输送禁止，以及托管和信息披露等监管标准，并强化监管力度，旨在防范资管业务风险，保护投资者合法权益。二、案件事实与实务场景引用：资管细则于2018年10月22日由证监会发布并宣布实施。文章特别指出，资管细则对股权类资管产品作出了一些特殊规定。同时，证监会主席在基金业20周年论坛上强调，鼓励私募股权与创投基金积极参与企业并购重组、债转股及股权融资，鼓励设立股权并购基金以提升上市公司融资便利、改善治理结构、防范股权质押风险。这些政策导向与资管细则的规范要求相互配合，共同引导资管行业合规发展。三、实务指引与风险提示：证券期货经营机构及私募基金管理人开展资管业务时，应严格按照资管细则的要求完善内部控制和风险管理体系，确保投资范围、杠杆比例、信息披露等符合规定。对于股权类资管产品，需特别关注非标投资、期限匹配、退出安排等特殊监管要求。同时，机构应避免在通道业务、资金池运作、多层嵌套等方面触碰红线，切实履行诚实信用、勤勉尽责义务。监管政策的完善也意味着执法力度加强，违规行为可能面临行政处罚和诚信记录，机构应持续更新合规制度，加强员工培训，防范操作风险。
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