文章摘要 本文以一例矿业企业股权并购案为例，说明法律尽职调查在股权收购中的关键作用。某国际涂料企业为稳定原材料供应，拟收购中国西部某钛白矿企业股权，但律师经实地调查发现，目标公司的关键技术专利权登记在控股股东参股的第三方企业名下，该技术归属存在重大法律瑕疵。律师据此提出并购前提条件，双方就技术处置达成初步一致，却因收购步骤与退出方案无法协商一致，最终并购搁置。该案例提示，股权收购不仅需关注目标公司资产与经营状况，更应重视核心技术的权利归属、关联交易及交易架构的可执行性，否则交易可能因关键条款分歧而失败。
关键词：股权收购法律尽职调查专利权归属交易架构并购风险
某国际知名涂料生产企业为控制生产成本价，稳定原材料供应，实现上下游一体化，决定收购中国西部某钛白矿企业的股权。遂委托杨春宝高级律师对目标公司展开法律尽职调查，杨律师率领其律师团队经实地调查发现，目标公司关键生产技术虽掌握在其控股股东手中，但该股东同时又参股了另一家钛白矿企业，并已将该关键技术的专利权登记在另一家钛白矿企业名下。为此，杨律师提出实施并购的前提条件，双方就此反复讨论，终于形成一致意见，但是对于收购方提出的渐进的收购方案的实施步骤和退出方案却无法达成一致，该并购案因此搁置。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
法律尽职调查为何要审查关键技术专利权归属？
关键技术专利权若登记在第三方名下，目标公司可能无权使用该技术，直接影响企业核心价值与持续经营，因此需重点核查归属及许可情况。
股权收购中技术权利瑕疵如何影响并购？
技术权利瑕疵可能导致目标公司丧失核心技术控制权，买方常要求将专利转移至目标公司或签署独占许可，作为并购实施的前提条件。
并购双方对收购步骤和退出方案分歧会怎样？
收购步骤和退出方案涉及价款支付、股权交割及风险控制，若无法达成一致，交易缺乏可执行路径，并购可能被迫搁置或终止。
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