1 ST 帕瓦实控人张宝涉嫌职务侵占案
2025 年 8 月 3 日晚间，ST 帕瓦 (688184) 公告称，公司于 2025 年 8 月 1 日收到公安机关出具的《立案决定书》，公司共同实际控制人之一、董事张宝涉嫌职务侵占被公安机关立案侦查。该案是近期较为典型的公司实控人侵害公司利益的案例。
事件详情：根据 ST 帕瓦实控人之一张宝 2025 年 6 月出具的《资金占用情况说明》，张宝通过供应商占用公司资金 1.41 亿元，占用销售货款 4991.88 万元，合计占用公司资金 1.91 亿元；按照公司对上述供应商年度支付金额分摊，其中，2022 年度占用 7403.20 万元，2023 年度占用 8538.62 万元，2024 年度占用 3192.07 万元。上述占用资金本金及利息合计 2.04 亿元。
上述占用资金主要用于张宝个人消费、投资、存于本人或本人指定账户，或现金存于其本人处，资金最终流向张宝。张宝承诺将于 2025 年 9 月 30 日前归还全部资金占用款。截至 2025 年 7 月 1 日，ST 帕瓦已收到张宝归还的上述款项 3000 万元，公司将持续督促还款。
法律分析与借鉴意义：本案涉及的法律问题主要包括职务侵占罪的认定、公司治理结构缺陷以及实控人责任承担。根据《中华人民共和国刑法》第二百七十一条，公司、企业或者其他单位的人员，利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役；数额巨大的，处五年以上有期徒刑，可以并处没收财产。
张宝作为公司共同实际控制人之一、董事，利用职务便利，通过供应商占用公司资金，其行为已涉嫌构成职务侵占罪。本案的法律分析点在于：一是职务侵占罪的构成要件，包括主体身份、职务便利、非法占有目的和侵占行为；二是公司治理结构中的监督机制如何有效运行，防止实控人侵害公司利益；三是中小股东权益如何保护，尤其是在实控人侵害公司利益的情况下。
对于上市公司和投资者而言，本案的借鉴意义在于：一是公司应当建立健全内部控制制度，尤其是在工程投资、销售、采购业务等相关内控关键节点，防止出现重大缺陷；二是应当加强对实控人和高管的监督，建立有效的制衡机制；三是投资者应当关注公司的治理结构和内部控制情况，警惕实控人侵害公司利益的风险。
此外，本案还涉及信息披露问题。ST 帕瓦因张宝通过供应商占用公司资金 1.41 亿元，其中占用销售货款 4992 万元，合计占用资金本金 1.91 亿元，以及天健会计师事务所对公司 2024 年度财务报告内部控制出具了否定意见的审计报告，导致公司于 2025 年 5 月 6 日首次被实施其他风险警示，并于 2025 年 7 月 28 日起被叠加实施其他风险警示。这提醒上市公司必须重视信息披露的真实性和准确性，及时披露重大事项，维护投资者利益。
2 汇洲智能董事陈友德失信被辞职案
2025 年 7 月 28 日，汇洲智能 (002122) 公告称，公司董事陈友德因被人民法院确认为失信被执行人，申请辞去公司第八届董事会董事职务。该案是董事违反法定义务的典型案例。
事件详情：2025 年 7 月 28 日，汇洲智能收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《关于对汇洲智能技术集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》〔2025〕137 号，公司董事陈友德因 "有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务" 被人民法院确认为失信被执行人。
上述情形构成《公司法》第一百七十八条第一款第五项规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员所述情形，违反了《上市公司治理准则（2018 年修订）》（证监会公告〔2018〕29 号）第二十五条、《上市公司治理准则（2025 年修订）》（证监会公告〔2025〕5 号）第二十六条的规定。浙江证监局决定对汇洲智能采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案，并要求在收到本决定书之日起 10 个工作日内提交书面整改报告。
陈友德于 2025 年 7 月 28 日向公司董事会提交书面辞职报告，申请辞去公司第八届董事会董事职务，辞职后不在公司及其控股子公司担任任何职务。截至公告披露之日，陈友德未持有公司股票，且不存在应当履行而未履行的承诺事项。
法律分析与借鉴意义：本案涉及的核心法律问题是董事任职资格和失信被执行人的法律后果。《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：......（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
陈友德作为公司董事，因 "有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务" 被人民法院确认为失信被执行人，其行为违反了《公司法》关于董事任职资格的规定，也违反了《上市公司治理准则》的相关要求。本案的法律分析点在于：一是董事的诚信义务和法律责任；二是失信被执行人的法律后果及其对公司治理的影响；三是上市公司如何应对董事失信问题。
对于上市公司和投资者而言，本案的借鉴意义在于：一是上市公司应当严格审查董事、监事和高级管理人员的任职资格，确保其符合法律法规的要求；二是董事、监事和高级管理人员应当严格遵守法律法规，诚实守信，切实履行职责；三是上市公司应当建立健全董事、监事和高级管理人员的诚信档案，对其诚信状况进行持续监督；四是当出现董事、监事和高级管理人员不符合任职资格的情形时，公司应当及时采取措施，维护公司和股东利益。
此外，本案还提醒上市公司应当重视董事、监事和高级管理人员的个人信用状况，避免因个人信用问题影响公司的正常运营和声誉。汇洲智能在收到浙江证监局的决定书后，及时督促陈友德辞职，避免了可能的法律风险和监管处罚，这一做法值得肯定。
3 北京汇源管理层与大股东控制权之争
2025 年 8 月 14 日，北京汇源饮料食品集团有限公司（下称 "北京汇源"）管理层发布公开信，直指大股东诸暨文盛汇自有资金投资有限公司（下称 "诸暨文盛汇"）存在未缴足出资，拖欠 8.5 亿元投资款长达一年，却 "掌控实权" 的异常状况。该案是近期较为典型的公司控制权争夺案例。
事件详情：北京汇源管理层在公开信中称，诸暨文盛汇作为北京汇源的第一大股东，目前持股比例达到 60%，但其出资并未全部实缴。若按实缴金额计算，持股比例只有 22.8%。北京汇源已对诸暨文盛汇及其上层股东上海文盛资产管理股份有限公司（下称 "文盛资产"）提起诉讼，并获得法院受理。
2022 年 6 月获批的重整计划显示，文盛资产作为投资人，以诸暨文盛汇、天津文盛汇作为持股平台，参与北京汇源重整。文盛资产应通过诸暨文盛汇和天津文盛汇，向北京汇源出资 16 亿元，取得北京汇源 70% 股权。其中，诸暨文盛汇持股 60%，天津文盛汇持股 10%。
按照重整计划，文盛资产的 16 亿元增资款，在 2022～2024 年分三年投资，每年投资金额分别为 7.5 亿元、3.8 亿元、4.7 亿元。初期资金在 2023 年已到位。北京汇源 2023 年年报显示，诸暨文盛汇认缴出资额约 6.4 亿元，天津文盛汇认缴出资额 1.07 亿元，合计认缴出资额约 7.5 亿元。
但根据北京汇源最新披露，这笔出资款项中，约有 6.47 亿余元（含利息及履约金）虽存入北京汇源名下账户，但全部由诸暨文盛汇直接管控。更为重要的是，文盛资产剩余 8.5 亿元资金迟迟未能到位，已经逾期一年以上。
北京汇源管理层认为，诸暨文盛汇实缴出资仅占注册资本的 22.8%，但却持有 60% 的股份，掌控着公司董事会、监事会及总经理的提名权，由此对公司的经营管理实施全面控制。
法律分析与借鉴意义：本案涉及的核心法律问题是股东出资义务、股东权利与控制权的关系以及公司治理结构。《中华人民共和国公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
诸暨文盛汇作为北京汇源的大股东，未按照重整计划和公司章程的规定足额缴纳出资，其行为违反了《公司法》关于股东出资义务的规定。本案的法律分析点在于：一是股东出资义务的法律性质和履行要求；二是股东权利与出资义务的关系；三是未履行出资义务的股东是否应当享有与其认缴出资比例相应的股东权利；四是公司控制权争夺的法律途径和风险。
对于上市公司和投资者而言，本案的借鉴意义在于：一是股东应当严格履行出资义务，按时足额缴纳所认缴的出资额；二是公司应当建立健全股东出资监督机制，确保股东履行出资义务；三是公司章程和股东协议应当明确规定股东出资义务和违约责任，以及未履行出资义务的股东的权利限制；四是公司治理结构应当合理设计，避免出现出资与控制权不匹配的情况；五是当出现股东出资纠纷时，各方应当通过法律途径解决，维护公司和股东利益。
此外，本案还涉及对赌协议的履行问题。文盛资产将部分股权出售给国中水务，双方签有对赌协议。文盛资产承诺，北京汇源 2023～2025 年累计扣非净利润不低于 11.25 亿元，否则将触发回购股权。根据披露，北京汇源 2023～2024 年累计扣非净利润为 7.23 亿元，距离对赌协议中设定的目标仍差 4.02 亿元。这提醒投资者，对赌协议虽然可以为投资提供一定保障，但也存在较大风险，尤其是当被投资企业的业绩未能达到预期时。
4 公司法领域的治理风险与防范建议
通过对近期公司法领域热点事件的分析，我们可以发现一些共性的治理风险和问题。以下从监管趋势、典型案例特点和治理建议三个方面进行总结。
监管趋势分析：近年来，公司法领域的监管呈现出以下几个明显趋势：一是更加注重公司治理的规范化和有效性，强调股东权利与义务的平衡；二是强化董事、监事和高级管理人员的责任，特别是诚信义务和勤勉义务；三是加大对控股股东、实际控制人滥用权利的监管力度，防范其侵害公司和中小股东利益；四是加强对上市公司信息披露的监管，提高信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性；五是完善失信被执行人的联合惩戒机制，对失信被执行人担任公司董事、监事和高级管理人员进行限制。
典型案例特点：从近期的案例来看，公司法领域的热点事件主要表现为以下几个方面：一是控股股东、实际控制人侵害公司利益，包括占用公司资金、进行关联交易、操纵公司决策等；二是董事、监事和高级管理人员违反诚信义务和勤勉义务，包括未履行忠实义务、未勤勉尽责、违反竞业禁止规定等；三是股东出资纠纷，包括未履行出资义务、抽逃出资、出资不实等；四是公司控制权争夺，包括通过股权转让、表决权委托、公司章程设计等方式争夺公司控制权；五是对赌协议的履行纠纷，包括业绩承诺未达标、补偿方式争议等。
治理建议：针对上述监管趋势和典型案例特点，提出以下治理建议：
完善公司治理结构：公司应当建立健全以股东会、董事会、监事会为核心的公司治理结构，明确各机构的职责权限和议事规则，形成有效的制衡机制。
强化控股股东和实际控制人监管：控股股东和实际控制人应当依法行使股东权利，不得滥用控制权损害公司和中小股东的利益；公司应当建立控股股东和实际控制人行为规范，对其关联交易和资金往来进行严格监管。
加强董事、监事和高级管理人员管理：公司应当严格审查董事、监事和高级管理人员的任职资格，确保其符合法律法规的要求；董事、监事和高级管理人员应当严格遵守法律法规和公司章程，切实履行诚信义务和勤勉义务；公司应当建立董事、监事和高级管理人员的绩效评价和责任追究机制。
规范股东出资行为：股东应当严格履行出资义务，按时足额缴纳所认缴的出资额；公司应当建立健全股东出资监督机制，对股东出资情况进行跟踪管理；公司章程和股东协议应当明确规定股东出资义务和违约责任，以及未履行出资义务的股东的权利限制。
完善信息披露制度：公司应当建立健全信息披露制度，确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性；应当加强对重大事项的披露，包括控股股东和实际控制人变动、董事和高级管理人员变动、重大诉讼和仲裁等。
妥善处理对赌协议：公司在签订对赌协议时，应当充分考虑对赌失败的法律风险和财务影响；对赌协议的条款应当明确具体，具有可操作性，并设置相应的违约责任和补偿机制；公司应当充分披露对赌协议的相关信息，保障投资者的知情权和决策权。
建立风险预警机制：公司应当建立健全风险预警机制，对可能出现的风险进行全面、系统的监测和评估，及时采取措施防范和化解风险；特别是对控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的诚信风险进行重点监测。
