法律桥网友landscape请教：我一朋友在加拿大注册了一家建筑设计公司，现欲在国内开展业务，我知道有两种方式：设办事处或设分公司，有相关问题请教：
1、设立办事处手续较为简单，不用注册资金，但是法律规定不得从事直接的经营活动，不知对于可从事的活动范围是否有更明确的规定，是否可以开设自己的银行账户，应该如何纳税？
2、设立分公司的手续要到国家工商总局办理吗？最少注册资金是多少？设立办事处必须到指定涉外办公楼租房，设立分公司有此规定吗？应该如何纳税？
3、开始的时候国内业务可能不会太多，应该采取何种方式较为经济呢？是否有别的更好方式呢？
北京junehood律师解答：办事处可以代表该建筑设计公司进行业务联络、产品介绍、市场调研、技术交流等活动，实践中，多以咨询、代理业的方式进行经营活动。办事处应开设经常项目下的账户，但不能设立资本项目下的账户。如果以咨询、代理业的方式进行经营活动应缴纳中国营业税和企业所得税。
如果该建筑设计公司在中国的经营范围含房屋、土木工程的建造、装饰或线路、管道、设备的安装等工程承包，可以向省一级工商局申请颁发分公司营业执照，无须注册资金，如无或超出上述经营范围不能申请颁发分公司营业执照。企业所得税，按应纳税的所得额计算，税率为30%，属于国家鼓励类的，可以享受6%的税收优惠；地方所得税，按应纳税的所得额计算，税率为3%。
开始的时候如果国内业务不多，多数外国公司的做法是先设立办事处，视发展状况和市场前景再考虑是否升格为分公司或其他公司形式。
Landscape咨询：请问“经常项目下的账户”和“资本项目下的账户”有什么区别呢？比如设计费可以进入办事处帐户吗？还是必须汇到国外？
北京junehood律师解答：法人企业会涉及资本项目下的账户，注册资本就应入该账户；经常项目下的账户的设立比较随意，代表处为维持其基本运作，包括办公设备的购买、支付房租、员工工资等开立的就属于经常项目下的账户。
前面提到过，代表处多以咨询、代理业的方式进行实际经营活动，进行建筑设计的设计费应入上述账户，是否从该账户汇往国外由公司自己决定，没有法律要求，但经营所得必须纳税。
Landscape咨询：办事处可以开具正规发票吗？办事处的税收政策与分公司一样吗？
上海杨春宝律师解答：代表处不能从事经营活动，因而不能开具发票。一般情况下，代表处以支出定税收，分公司则以营业额和利润定税收。但是，一些特定行业的代表处则另有规定。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于“国外建筑设计公司在国内设立办事处或分公司，手续如何办理？“经常项目下的账户”和“资本项目下的账户”有什么区别呢？办事处可以开具正规发票吗？办事处的税收政策与分公司一样吗？”，若需聘请公司法律师，
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司章程可以自由约定哪些事项？
公司章程可以自由约定的事项包括：1）股东出资比例和出资方式——可不按出资比例享有表决权和分红权（依据《公司法》第34条）；2）股权转让规则——可排除或限制股东对外转让股权的权利；3）股东会职权和议事规则——可调整股东会表决权比例（非简单多数决）、增加股东会职权；4）董事会组成和职权——可设置特别事项的董事会表决机制；5）法定代表人——可由董事长、执行董事或经理担任；6）股东退出机制——可约定股权回购的条件和价格确定方式。公司章程是公司的"宪法"，建议由专业律师根据公司实际情况定制设计。
公司治理机构如何设置？
公司治理机构的设置需考虑公司规模和股东结构：1）股东会——公司的最高权力机构，决定公司经营方针和投资计划、选举和更换董事监事等重大事项；2）董事会（或执行董事）——公司的经营决策机构，负责执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案，有限责任公司可设3-13名董事；3）监事会（或监事）——公司的监督机构，负责监督董事和高管的履职行为，检查公司财务；4）高级管理人员——总经理、副总经理、财务负责人等，负责日常经营管理。建议在章程中明确各机构的职权边界和议事规则，避免出现权力真空或权力冲突。
公司控制权争夺如何处理？
公司控制权争夺的应对策略包括：1）章程防御——在公司章程中设置反收购条款（如分期分级董事会、绝对多数条款、股权锁定条款等）；2）一致行动协议——股东之间签订一致行动协议，统一行使表决权；3）表决权委托——将表决权委托给信任的第三方行使；4）股权架构设计——通过有限合伙平台持股、AB股等架构保持创始人对公司的控制权；5）法律诉讼——如对方存在违法行为，可提起股东代表诉讼或请求确认股东会决议无效。杨律师团队在公司控制权争议方面具有丰富经验，可提供全方位的法律策略支持。
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