和讯网联合陆家嘴新兴金融产业园、百咖金创、中信建投证券举办的《“资产荒”破局--第三方理财的崛起》论坛于8月21日在上海陆家嘴新兴金融产业园举行，近百名来自私募机构以及第三方服务机构的代表与会，杨春宝高级律师应邀就私募基金的合规募集发表演讲。
杨律师结合私募基金募集常见的风险点，从私募基金的募集程序、募集对象、基金推介、募集帐户和基金备案等角度，全面介绍了私募基金募集过程中应当遵循的相关规范，重点讲解了私募基金募集中的禁止性推介行为和禁止性推介渠道，并在相关案例分析基础上厘清了多个常见的错误认识。
来自财富桥、和讯网和中信建投证券的演讲嘉宾分别以《理财师的发展与机遇》、《理财机构的第四方服务平台介绍》和《证券公司在第三方财富管理市场中的作用》为题发表了演讲。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
私募基金募集应遵循哪些程序规范？
私募基金募集程序是合规管理的核心环节。根据监管规则，募集行为通常需要履行特定步骤，包括合格投资者确认、风险揭示、冷静期设置、回访确认等。募集机构应当先对投资者进行风险识别能力和风险承担能力评估，确保其符合合格投资者标准，再向其推介适合的基金产品。在募集过程中，必须留存相关记录，确保程序可追溯。这些程序性要求旨在保护投资者权益，防止不当销售行为。n杨春宝律师在演讲中结合私募基金募集常见风险点，从募集程序角度全面介绍了应当遵循的相关规范。他特别强调，募集程序的完整性不仅影响基金合同效力，还可能成为监管检查中的关键评价指标。实务中，部分机构为追求效率简化程序，例如跳过冷静期或未有效执行回访确认，这些做法均可能被认定为违规。n从实务指引看，募集机构应建立标准化的流程清单，逐项核验投资者资质、风险揭示书签署、冷静期起算时间、回访确认方式等细节。同时，应当注意电子留痕与纸质记录的一致性，避免因程序瑕疵引发投资者纠纷或监管处罚。对于通过第三方平台进行募集的，还需确认平台是否具备相应资质，并明确各方在募集环节的职责划分。
哪些行为属于私募基金禁止性推介？
私募基金推介行为受到严格限制，监管规则明确禁止通过公开渠道或变相公开方式向不特定对象推介。具体而言，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体进行宣传，不得在公共场所张贴广告或发放传单，不得通过讲座、报告会、分析会等方式向非特定对象推介。此外，禁止使用虚假、误导性陈述，禁止承诺保本保收益，禁止夸大过往业绩或利用单一项目成功案例诱导投资者。n杨春宝律师在演讲中重点讲解了禁止性推介行为和禁止性推介渠道，并结合相关案例厘清了常见错误认识。例如，某些机构认为通过微信群或朋友圈发布产品信息不属于公开推介，但实际上只要面向不特定人群，即可能构成违规。还有机构借用第三方理财平台的推广活动变相宣传，同样处于监管红线之内。n实务操作中，募集机构应严格限定推介范围，仅向经过资格确认的特定投资者进行一对一或小范围沟通。所有宣传材料需事先经过合规审查，避免出现绝对化表述或收益承诺。同时，应当警惕员工个人社交账号的推介行为，将其纳入内部管控体系。对于第三方机构参与推介的，务必签订书面协议并明确合规责任，防止因合作方违规操作牵连自身。
私募基金募集中的错误认识有哪些？
私募基金募集实务中存在不少错误认识，常见的有几种：一是认为只要投资者签了风险揭示书，就可以免除募集机构的适当性义务；二是认为通过熟人介绍或内部渠道推介不受监管约束；三是认为基金备案完成后再募集也没有问题；四是认为募集资金只需存入普通账户，不必设立专门的募集结算账户。这些认识都偏离了监管要求，容易引发实质风险。n杨春宝律师在演讲中结合案例分析，重点厘清了多个常见错误认识。比如基金备案其实是募集完成后的程序义务，并非募集前提，未备案前不得开展投资运作。再如募集账户必须独立于基金管理人自有账户，用于归集投资者资金并确保资金安全，否则可能涉及挪用风险。他通过这些案例提醒从业者，不能仅凭表面理解或行业习惯行事。n从风险防范角度，募集机构应定期开展合规培训，将监管规则转化为具体操作标准。对于募集账户，应选择商业银行进行监督，并签订监督协议；对于投资者适当性，要保存完整的评估问卷和匹配记录。此外，应建立内部合规审查机制，对募集方案、宣传材料、推介话术进行前置审核，发现错误认识或违规苗头及时纠正，避免累积成重大法律风险。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
