法律桥网友Avex咨询：甲公司为一外国法人，乙公司是其在中国国内设立的100%独资子公司。同时甲公司持有丙公司（中外合资）50%的股权。现在甲公司欲将其持有的对丙公司的股权以增资的方式转移到乙公司，是否具有可操作性？
上海杨春宝律师解答：理论上可行。丙公司成为乙公司的再投资企业，手续比较繁杂，不知道所涉及的多个政府部门能否想明白。
广州辛巴哥哥律师解答：上述问题若不理解为“股权出资”，直接运用股权转让的操作方法即可，方法如下：安排乙公司跟甲公司签订股权转让协议，由甲公司将其在丙公司的50%股权全部转到乙公司名下。这样，对甲公司而然，其利益并没有受到任何影响，因为其持有乙公司100%股权。
若确实要理解为“股权出资”，则事实上的操作方法还是一样的：甲公司作出增加乙公司注册资本的决定，然后安排甲公司跟乙公司签订股权转让协议，再对该笔股权的价值进行评估，然后办理股权转让的登记手续，接着办理验资报告，再办理乙公司增资的登记手续即可。
办理上述手续，困难之处并非在于股权转让合同的审批，而是评估报告、验资报告能否通过工商局的登记认可。我认为，工商局只需看是否有评估报告、验资报告，至于所评估的是实物还是股权，则不应当过多干涉。所以，操作性还是有的，只要相关文件不要出现太多让有关部门看不懂、看不习惯的“字眼”就好了。
Avex再咨询：具体情况是这样的：
甲公司：外国公司
乙公司：甲公司在国内设立的投资性公司
丙公司：性质为“外商合资”，出资方就是甲乙两家公司。
现在甲公司想把其持有的丙公司股权以增资乙公司的形式操作，操作成功后：
1、丙公司变成乙公司的全资子公司。
2、甲公司完成对乙公司的增资。
问题所在：
1、丙公司成立当时为另外一外国企业，在分别向甲乙公司实施股权转让之后形成现在的股权构成。
2、丙公司成立当初的注册资本为1000万美元。而甲公司接受50%股权转让的价格为800万美元。即比帐面价值多出资300万美元。
3、那么甲公司想要完成上述的“以股权增资”行为，假定审批机关和工商部门都同意的情况下，那么其增资的具体金额如何确定？大致有三种可能：
（1） 帐面价值500万美元
（2） 实际购买价值800万美元
（3） 另行评估确定
不知实务中（2）会不会得到支持？
上海马建荣律师解答：其实辛巴律师已经回答的很清楚了，一般来说以股权增资扩股，是需要经过评估的，不以原来的注册资本或股权转让款为准。
Avex再咨询：马律师请注意是“投资性公司”！
上海文淳光律师解答：可以进行股权转让，但股权现行规定暂时不能作为增资进行变更登记。
广州辛巴哥哥律师解答：当以股权的价值（货币表现的价值）增加到“投资性公司”之时，跟以现金增资已没有区别，此时与被增资的公司是否为“投资性公司”并没有多大关系。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
股权出资在实务中如何操作？
股权出资在法律原则上是允许的，但实务操作需遵循类似股权转让的流程。首先，由股东（如甲公司）作出增资决议，明确以股权作为出资形式；其次，股东与目标公司签订股权转让协议，将拟出资的股权变更至目标公司名下；再次，必须委托具有合法资质的评估机构对该股权进行评估，以确定其公允价值；随后，办理股权变更登记，将股权登记到目标公司名下；最后，由验资机构出具验资报告，并据此办理目标公司注册资本增加的工商变更登记。整个过程中，评估报告和验资报告是核心文件，直接关系到工商部门是否认可出资的合法性。需要注意的是，股权出资不同于货币出资，工商部门可能对评估方法、出资程序有更严格的审查要求，建议提前与当地市场监督管理部门沟通确认。此外，若涉及外商投资企业或投资性公司，还需遵守外资管理相关规定，可能需要对出资行为进行审批或备案。实务中，股权出资的难点不在合同签署，而在于评估价值能否获得认可，以及相关登记手续能否顺利通过，因此投资者应预留充足时间并准备详尽材料。
股权出资的金额如何确定？
股权出资的金额认定是实务中的核心争议点。根据公司法律及资产评估的基本原则，出资股权应当以评估价值作为确定出资额的基础，而非简单采用账面价值或原股权购买价格。原因在于，公司股权价值会随企业经营状况、市场环境等因素发生变动，原购买价格只能反映历史交易时的对价，账面价值体现的是会计记录，两者均不能准确反映出资时点的真实价值。因此，甲公司若将其持有的丙公司股权用于增资乙公司，必须聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构对该股权进行资产评估，并出具评估报告。评估方法通常包括收益法、市场法和资产基础法，具体选择需结合股权所在公司的性质、盈利情况等确定。实务中，如果评估价值高于原购买价，则溢价部分计入资本公积；如果低于原购买价，则可能存在出资不实的风险。同时，验资机构会依据评估报告核实出资价值并出具验资报告。对于外商投资性公司，还需关注外汇管理及商务部门的监管要求，增资金额需与评估价值保持一致。投资者应避免直接以账面数或历史成本作为出资额，以免因低估或高估引发后续法律责任。
投资性公司接受股权增资有何特殊要求？
投资性公司是指外国投资者在中国境内设立的从事直接投资的公司，其设立与经营受到外商投资相关法律的严格规范。以股权增资投资性公司，除了需满足一般增资程序的法定要求外，还须特别注意以下几点：第一，出资股权应当权属清晰，不存在质押、查封等权利瑕疵，且该股权对应的公司应为合法存续的企业；第二，股权评估必须由具备相应资质的评估机构进行，评估结果作为确定增资金额的依据，并需获得审批机关或市场监督管理部门的认可；第三，如果投资性公司本身属于外商投资企业，其增资行为可能涉及外商投资准入特别管理措施，需要判断标的股权所在行业是否属于限制或禁止类；第四，增资完成后，投资性公司应依法办理外商投资企业变更备案或审批手续，并更新其批准证书（如有）。实务中，部分地方市场监管部门对股权出资的登记持谨慎态度，尤其是涉及跨境支付或外汇登记的情形，可能需要向商务部门、外汇管理部门沟通确认。此外，投资性公司以股权出资方式增资后，其对外投资总额可能超过自身净资产的一定比例，需关注是否违反投资性公司的投资限制。建议在操作前咨询专业律师，并准备详尽的可行性报告，以提高审批通过率。
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