法律桥网友迷途羔羊咨询：《公司法》第一百八十三条：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
问题1：公司经营管理发生什么情况属严重困难？因公司经营困难，员工工资连续2年不能按时发放是否属于严重困难？
问题2：通过其他途径不能解决的。这其他途径指的是哪几种途径？
问题3：假如公司总股本是100万股，共有30个股东，“持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东”是否认为：加在一起大于10万股的股东数？还是必须3个以上股东？我的股份为公司总股份的12%，能否单独请求人民法院解散公司？
广州辛巴哥哥律师解答：
1、“经营管理发生严重困难”：包含了经营困难和管理困难两种情况，例如：股东之间造成利益对立严重、矛盾无法调和；大股东滥用公司控制权对公司和其他股东利益造成损害；公司经营亏损，包括发不出工资、无法缴纳税务、资不抵债等等。
2、“通过其他途径不能解决的”例如：股东提出转让股权而没有其他人愿意购买、股东要求大股东收购其股权但大股东拒绝、部分股东提出解散公司而大股东不同意、部分股东提出公司合并或者分立但是大股东不同意等等。
3、表决权除非特别约定，一般而言按照出资比例行使表决权。例如：除非贵公司的章程做出了特别约定，否则，通常来说您您所占有的股权为12%，您所持有的表决权为12%。“持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东”，这句话简单的可以这样理解：提出解散公司的股东的总股本加起来达到了公司总股本的10%以上，那么这些股东就可以向法院起诉要求解散公司。因此，除非贵公司的章程有特别约定，您可以单独向法院提出解散公司。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
公司经营管理严重困难如何认定？
根据公司法规定及司法实践，“经营管理发生严重困难”应当从公司经营层面和管理层面两个方面综合判断。经营层面的困难通常表现为公司持续亏损、资金链断裂、无法正常发放员工工资、拖欠税款、资不抵债等，致使公司失去继续经营的基础。但需要强调的是，单纯的亏损并不必然构成司法解散的充分条件，因为公司经营本身存在商业风险，亏损属于常见现象。更为关键的判断标准是公司管理层面的严重障碍，即公司内部治理机制失灵，股东会、董事会无法有效召开或作出决议，股东之间形成对立僵局，大股东滥用控制权损害其他股东利益，导致公司陷入无法自我纠正的困境。最高司法机关的相关司法解释也将“公司持续两年以上无法召开股东会”“持续两年以上不能作出有效的股东会决议”“董事长期冲突无法解决”等作为认定经营管理严重困难的重要参考情形。实务中，法院会结合公司是否处于瘫痪状态、是否可能通过内部机制恢复运作等因素综合判断。因此，拖欠工资两年属于经营困难的典型表现，但还需同时考察是否存在管理僵局，才能更有把握获得法院支持。
其他途径不能解决具体指哪些途径？
“通过其他途径不能解决”是提起司法解散诉讼的前置条件，也是法院审查的重点。这一规定的立法目的在于维护公司存续和稳定，鼓励股东优先通过内部协商或商业手段解决纠纷，只有在穷尽其他救济途径仍无法化解矛盾时，司法权力才应当介入。实务中，常见的“其他途径”包括：其一，股权转让，即股东尝试将所持股权转让给其他股东或第三方，但因公司经营状况不佳或陷入僵局而无人受让；其二，股权回购，即股东要求控股股东或公司以合理价格收购其股权，但遭对方拒绝或无法就价格达成一致；其三，公司内部决议，即股东提议召开股东会讨论解散、合并、分立等重大事项，但未能形成有效决议，或者该提议被大股东以资本多数决方式否决；其四，外部调解，如通过行业协会、人民调解组织或专业律师协调解决，但各方分歧过大而调解失败。股东在起诉前应当注意收集已经尝试上述途径的证据，例如发送书面请求函、会议通知、协商记录、拒绝函件等，以证明已经尽力通过其他途径解决但确实无法解决。如果股东未作任何努力直接起诉，法院可能以不符合法定条件为由驳回起诉。
持股12%能否单独请求法院解散公司？
根据公司法规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以提起司法解散之诉。因此，只要股东所持股权对应的表决权达到百分之十以上，就有权单独向法院请求解散公司，无需联合其他股东。需要特别注意的是，法律计算标准是“表决权”而非单纯的“股权比例”。在有限责任公司中，如果公司章程没有特别约定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，此时出资比例与表决权比例通常一致。但如果公司章程对表决权行使作出了特别安排，例如限制或扩大某些股东的表决权，则应当以章程约定为准。假设公司总股本为100万股，某股东持有12万股且章程未作特别约定，其表决权比例为12%，已经超过百分之十的法定门槛，当然可以单独提起解散公司之诉。至于文章咨询中提到“必须3个以上股东”的说法，属于对法律条文的误解。司法解散之诉的原告资格只要求表决权比例达标，与股东人数无关。实务中，法院在受理案件后还会对是否构成“经营管理严重困难”以及是否“通过其他途径不能解决”进行实质审查，因此持股比例达标仅是程序性门槛，最终能否成功解散公司还取决于实体条件是否满足。
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