法律桥网友cyx1978咨询：合资开个小公司，朋友和我股份60%和40%，朋友的60%中含技术股20%，请教20%技术股意味着什么？现在或以后有什么影响，或者说20%的技术股的意义是什么。
广州辛巴哥哥律师解答：公司法意义上的技术股也就是技术出资，有特定的条件：包括该技术应为一项可以评估并且可以转让的财产权利，但是现实生活中，人们往往把个人的某项技术技能作为技术出资享有“技术股”，这是不符合法律规定的。就上面所咨询的问题，很显然，该朋友很可能是依据其个人的某项技能占有股份，此实质上为“劳务出资”，我国公司法并不支持劳务出资。故此，就上面所咨询的问题，该朋友如果以其“技术”占公司的20%股份应当无法通过工商登记机关的审核，需要采取改变做法。提问中问到的20%的“技术股”的含义：是指你的朋友将在公司中提供劳务，以其自身的某项技能为公司创造价值，并因此占有公司的20%的股份。
cyx1978再咨询：20%的我们所谓的技术股是指他在该行业的经验积累及实际操作能力以及其人脉关系或说客户关系。
广州辛巴哥哥律师解答：以上“他在该行业的经验积累及实际操作能力以及其人脉关系或说客户关系”不能作为出资而占有20%的股份，但是你们内部之间可以约定给予他20%的技术股。
,（本文作者：杨春宝律师，来自：公司投资律师，引用及转载应注明作者与出处。
发表评论）,关于““技术股”是什么含义？”，若需聘请公司法律师，
请立即致电杨春宝高级律师：1390 182 6830(咨询勿扰)
相关法律服务
杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
技术股在法律上如何认定？
法律上的技术股指向公司进行技术出资所形成的股权，核心要件是用于出资的技术必须属于一项可以评估作价并可以依法转让的财产权利，例如专利技术、计算机软件著作权、非专利技术等。这类技术具有确定的价值，能够转移至公司名下，从而构成公司法人财产的一部分。与之相对，个人所具备的行业经验、操作技能、管理能力、客户关系或人脉资源等，虽然可能为公司带来商业价值，但因其不具备财产权利的独立性和可转让性，不能作为出资标的。实践中常有人将这类个人能力称为“技术股”，但严格而言这属于劳务出资或人力资本出资，我国公司法律制度并不认可其作为股东出资的合法形式。因此，若仅凭个人技能约定持股，该约定在法律上不能产生出资效力，出资人也不会被认定为已履行出资义务。若公司后续发生债务纠纷或清算，该股东可能面临未出资或出资不实的法律责任，需向公司补足出资或对公司债务承担相应责任。创业者在设立公司前，应当明确区分可出资的技术与不可出资的个人能力，必要时通过合法的出资方式或另行协议安排来体现贡献，避免因概念混淆埋下股权争议隐患。
个人技能或人脉能否作为技术股出资？
不能。根据我国公司法律的基本原则，股东出资形式限于货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的财产。个人技能、行业经验、实际操作能力以及客户关系，虽然属于个人的无形资产，但本质上依附于特定人身，无法脱离该个人而独立转让给公司，也无法通过客观标准进行资产评估，因此不符合法定出资形式。即使全体股东一致同意将这类个人能力折算为股份，该约定也仅能在股东内部产生合同约束力，无法获得工商登记机关的认可，不能办理相应的股权登记。若强行将个人能力作为出资记载于公司章程或股东协议，可能因出资形式违法而导致相关条款无效，甚至影响公司设立的合法性。在实务操作中，若确实需要激励掌握核心技术或资源的合伙人，可以采用其他合法路径，例如由公司向其发行限制性股权、通过增资或股权转让方式给予股权，同时另行签订技术服务协议、顾问协议或竞业限制协议，将个人服务义务与股权激励相挂钩。这样既能体现其人力贡献，又不会触发出资形式违法的问题。此外，各方应书面明确技术股的性质仅为内部利润分配或表决权安排，并非法律意义上的出资，以降低未来产生股东出资纠纷的风险。
约定技术股但未登记会有什么法律风险？
若股东之间仅在公司内部约定某人因提供技术或技能而享有一定比例的技术股，但未办理工商变更登记，则该持股安排不发生对抗第三人的效力，股东身份在法律上不被外部认可。具体风险主要体现在以下方面：其一，该技术股持有人可能无法获得公司法上的股东资格，不享有公司法赋予股东的表决权、知情权、利润分配请求权等基本权利，其权益保障完全依赖于内部协议的履行；其二，若公司对外产生债务，债权人有权依据工商登记记载的股东要求其在未出资范围内承担责任，登记在册的股东可能被迫先行承担出资补足义务，再依据内部约定向技术股持有人追偿，由此引发连环诉讼；其三，若公司经营不善进入解散或破产程序，法院在处理股东出资纠纷时通常严格审查出资方式，技术股若被认定为劳务出资，则该出资行为无效，相关股东需以货币或其他合法财产补缴出资，否则可能被剥夺股东权利；其四，内部约定若内容不明确，仅笼统表述为“技术股”而未界定具体权利义务，则后续在公司利润分配、股权转让或离职退出时极易产生争议。为防范上述风险，建议当事人在投资协议或公司章程中明确技术股的准确含义，将技术成果进行评估并办理财产权转移手续，或者采取附条件的股权激励方案，并配合签署相关服务合同，同时及时完成工商登记，确保各方权利义务清晰、合法、可执行。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
