基金业协会要求所有类型的私募基金管理人均须具备机构内部交易记录制度。杨春宝律师团队认为，之所以要求私募基金管理人进行内部交易记录，是为了防范母子企业之间、子企业之间的投融资以及担保等行为引起风险(如利益输送、内幕交易等)，继而将该等风险传导至整个机构内部，最终损害内部交易各方、股东或客户的利益。制订完善的内部交易记录制度并加以有效贯彻实施，对于防范利益输送和内幕交易，从而在根本上维护广大私募基金投资者的合法权益，是相当关键的。此外，私募基金管理人不仅应当对内部交易进行规范和记录，也应当对其在私募基金的募集、投资、管理和退出全过程中的其他重要文件进行适当保存，这也是相关法律法规对私募基金管理人的要求。
杨春宝律师团队认为，机构内部交易记录和档案管理制度的制订要点应当包括：明确内部交易的定义、范围、审批程序、定价方式；明确档案的管理部门；明确档案的类型；确保档案的完整、连续、准确和可追溯；明确不同类型档案的保管期限；明确档案的秘密级别、借阅利用、统计鉴定、移交和销毁等事项。
该制度的执行要点包括内部交易和档案管理。内部交易管理流程包括交易审批、办理、事后监督检查和管理等。就档案管理而言，相关法律法规明确规定私募基金管理人应对日常经营活动中产生及获取的各类信息和资料应予以存档，甚至还规定了最短保管期限。因此，私募基金管理人如不予以严格执行，势必会受到严厉的监管措施。
本文节选自杨春宝律师、孙瑱律师专著《私募股权投资基金风险防控操作实务》。如需进一步了解参考模板和执行要点，请关注近期出版的《私募股权投资基金风险防控操作实务》。
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杨春宝一级律师简介
杨春宝一级律师，大成上海高级合伙人、资本市场部主任、国资基金研究中心主任，大成中国区私募基金专业带头人、科技与文化法律研究中心联合牵头人。执业30余年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，尤其对对赌研究颇深且具有非常丰富的实战经验，并专注于金融机构股权投资业务。2004年起多次入选The Legal 500"私募基金"和"公司与商业"等境内外各类律师榜单，代理的中国法院首例适用外国法律审理外国公司的董事损害小股东权益纠纷案入选上海高院发布的《上海法院域外法查明典型案例》和威科先行"要案头条"。入选上海涉外法律人才库、上海市司法局鼎新法治人才库、上海国有企业改制法律顾问团，具有上市公司独立董事任职资格，系多家知名高校的兼职教授或兼职研究生导师及上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》等16本投融资法律专著。了解更多常见法律问题
私募基金管理人为何必须建立内部交易记录制度？
①法律概念与规则解释：内部交易记录制度是私募基金管理人合规运营的核心风控规则，其法律内涵在于通过系统化记录和监控机构内部的关联交易行为，规范母子企业及子企业之间的投融资与担保活动。该制度适用范围覆盖所有类型的私募基金管理人，核心规则要求对内部交易进行全流程留痕，以阻断不当利益输送和内幕交易的风险传导路径，从而在根本上维护广大私募基金投资者的合法权益。n②案件事实与实务场景引用：根据杨春宝律师团队在《私募股权投资基金风险防控操作实务》中的分析，机构内部交易往往涉及复杂的资金往来与担保行为。若缺乏完善的记录与监控机制，母子企业之间或子企业之间的投融资操作极易演变为利益输送或内幕交易的温床。文章明确指出，这种隐蔽的风险一旦发生，将迅速传导至整个机构内部，最终严重损害内部交易各方、股东或客户的切身利益，因此监管机构对此提出强制性要求。n③实务指引与风险提示：在实务操作中，私募机构必须明确内部交易的定义、范围、审批程序和定价方式，并建立完整的管理流程，包括交易审批、办理、事后监督检查等环节。常见争议焦点多集中于交易定价是否公允以及审批流程是否流于形式。风险防范措施要求机构不仅要完善纸面制度，更需确保档案记录的完整、连续、准确和可追溯，避免因内部交易记录缺失或不规范而引发监管机构的严厉处罚。
私募基金档案管理制度的制订要点包含哪些内容？
①法律概念与规则解释：档案管理制度是指私募基金管理人依法对日常经营及基金运作全过程中产生的各类信息和资料进行系统性保存的合规规则。其核心规则要求档案管理必须覆盖基金募集、投资、管理和退出全过程，并确保档案的完整、连续、准确和可追溯。该制度不仅规范内部档案的生成与流转，还严格约束档案的保管期限、秘密级别及最终的销毁程序，是私募机构信息披露与合规审查的基础。n②案件事实与实务场景引用：杨春宝律师团队在文章中明确列出了制度制订的具体要点，指出档案管理必须明确档案的管理部门和档案的类型。同时，相关法律法规对档案存档及最短保管期限有明确规定。文章强调，私募基金管理人不仅要对内部交易进行规范和记录，还必须对基金运作全生命周期中的重要文件进行适当保存，这些文件构成了监管机构核查机构是否合规运营、是否存在违规融资或违规投资行为的关键证据链。n③实务指引与风险提示：实务操作中，机构应细化档案的分类分级管理，明确不同类型档案的具体保管期限，并建立严格的借阅利用、统计鉴定、移交和销毁机制。常见风险在于档案保管期限不达标或销毁程序不合规导致证据灭失。机构需设立专门的档案管理部门或岗位，确保所有重要文件在法定最短保管期限内得到安全妥善的保存，防范因档案管理混乱而面临的监管问责与合规风险。
私募机构未严格执行档案和交易记录制度有何后果？
①法律概念与规则解释：合规执行是私募基金管理人法定义务的延伸，指机构不仅要制订书面的内部交易记录和档案管理制度，更需在实际经营中予以有效贯彻实施。法律规则强调，制度的有效性在于执行，私募机构必须对日常经营活动中产生及获取的各类信息和资料予以存档，并遵循法定的最短保管期限。未严格执行即构成合规缺陷，破坏了防范利益输送和内幕交易的防线。n②案件事实与实务场景引用：文章指出，相关法律法规明确规定了私募基金管理人对各类信息和资料的存档义务及最短保管期限。杨春宝律师团队强调，内部交易管理流程必须包含交易审批、办理、事后监督检查和管理等闭环环节。如果私募基金管理人仅停留在纸面制度而未予严格执行，或者在募集、投资、管理和退出全过程中未能适当保存重要文件，势必会被监管机构认定为未能勤勉尽责。n③实务指引与风险提示：实务中，机构应建立内部审计与自查机制，定期对内部交易审批流程的执行情况及档案归档的完整性进行事后监督检查。常见争议焦点集中在事后监督缺失导致违规交易未被及时发现。风险防范的核心在于将制度嵌入业务流程，确保每一笔内部交易均有迹可循、每一份档案均按期归档，避免因执行不到位而受到严厉的监管措施，如警告、罚款甚至暂停业务等严重后果。
以上内容仅供参考，不构成法律意见。如需专业法律服务，请联系杨春宝一级律师：chambers.yang@dentons.cn
